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股东直接向公司高级监管人员主张股权财产损失的赔偿案

2014-02-15 来源:云南昆明律师网 作者:admin

   案情简介:

  原告:程某

  被告:高某

  2004年6月,原告出资60万元、被告出资80万元,两案外人各出资30万元,合计200万元,在工商行政管理局注册开办了化工有限责任公司。被告任法定代表人,原告担任监事,原、被告与案外人共四人作为公司的股东,在工商部门办理了股权登记手续。 2004年11月,被告伪造了1份关于原告将其在公司的股权作价60万元转让给被告,被告在三日内支付转让款的“出资转让协议”。被告仿造原告的笔迹在“协议”上签署了原告的姓名,并于当日用此伪造的“协议书”在工商行政管理局办理了股权变更手续。后原告在查阅工商登记材料时得知了自己股权已被转移的事实,随后即找被告等人交涉,但没有结果。2005年5月,被告再次假冒原告签名,伪造了第二份出资转让协议,将自己名下的140万元股权中原属原告所有的60万元重新转至原告名下,并再次办理了工商登记变更手续,但未将此情况通知李某。5月27日,原告诉至法院,要求被告赔偿60万元。诉讼中,原告向法院提出申请,要求对公司的财务进行审计,并对公司在2004年4月第一次变更和2005年5月第二次变更时的财产进行评估,以确定自己的具体损失。

  法院审判:

  一审法院经审理认为,公司注册资金是股东向公司认缴、公司以各股东认缴的资金总额从事经营活动,并以此为限额对公司债务承担责任的资产。因此股东一旦认缴出资后,该出资的所有权就不再属于出资人即股东所有,而属于公司,股东不得抽回自己的出资。原告向公司认缴出资60万元以后,该60万元即为公司财产,属公司所有,原告依法只享有该60万元出资所对应的股东权利。如被告的故意或者重大过失行为给公司财产造成了损失,从而造成股东的股权所对应的财产权利也遭受相应损失,原告可以以公司股东身份依法提起诉讼,要求被告向公司赔偿,从而间接维护自己作为公司股东的权利,但不能直接要求被告对自己进行赔偿。原告要求被告赔偿60万元损失,其实质就是股东抽回对公司的出资,与法相悖,故其诉讼请求缺乏事实依据与法律依据,不予支持。 其要求对公司财务进行审计、财产进行评估的要求因其主诉不成立而未被采纳。据此,一审法院依据《中华人民共和国公司法》第四条第一款、第三十四条之规定, 判决驳回了原告的诉讼请求。

  律师点评:

  被告假冒原告签名,伪造股权转让协议,将原告名下的股权转让至自己名下,显属侵权无疑,被告对此亦无异议。但如何认定原告的具体损失、该损失应否由被告直接赔偿给原告,原、被告双方却各执一词。原告认为,被告存在非法转让原告股权的侵权行为,不管是《公司法》意义上的侵权还是民法意义上的侵权,被告都应对因此而造成原告60万元股权所对应的财产权益的损失承担连带赔偿责任;原告同时认为,被告第二次伪造原告签名,是在将公司的财产掏空后对原告的再次侵权,将一个空壳公司的股权归还给原告已没有任何实际意义。而60万元损失只是一个估算,具体损失要根据公司的资产变动等情况来确定。因此原告同时要求法院对公司的财务进行司法审计,以确定被告侵权责任的大小及对原告造成损失的多少。被告认为,第一次将原告的股权转让到自己名下,客观上确实给原告行使股权带来了不便,但现已重新登记在原告名下,恢复了原状,且公司资产并未因此受到损失。原告要求赔偿其股权所对应的财产权益损失,只能视为其要求退出公司投资款,这是不符合法律规定的,故应驳回原告诉请。

  笔者认为,被告侵害的客体是原告对公司股份享有的占有、收益、处分等权利及其与股权相对应的参与公司的经营、决策、监督等股东权利,侵害的对象则是李某在公司享有60万元的股份,侵害的方式则是被告利用自己在公司担任法定代表人的职务之便,伪造转让协议、骗取工商登记,秘密地将原告在公司的股份转让至自己名下,所以被告的侵权行为不同于普通民法意义上侵权,应认定为《公司法》意义上侵权,适用我国公司法的有关规定来进行调整。法院判决驳回原告的诉讼请求是正确的。

  首先,从我国公司法有关公司注册资金及股东权利的规定来看。有限责任公司的注册资金是股东向公司认缴的由公司进行经营活动、并作为对外偿付债务的资产,股东认缴出资的法律行为一旦完成,其对该财产的所有权即告丧失,而转移至公司所有,股东依法只享有与其出资比例相对应的股东权利,除非公司解散后清算,或者依法定程序减少注册资金,股东都不得抽回出资。本案中,被告伪造出资转让协议,将原告的股份转移给自己,并骗取工商登记的行为,无疑是严重侵害原告股东权利的行为,是无效的。原告当然有权要求被告停止侵害,恢复原状,并赔偿由此侵权行为而造成原告的实际损失,如红利损失、维权费用等。但本案中原告将自己的出资60万元作为损失,直接要求被告赔偿,其实质是对自己出资的抽回,不符合我国公司法有关股东出资的规定及企业法人登记管理法规中的有关注册资金的规定,不应得到支持;

  其次,从被告侵权行为与原告所主张的股权所对应的财产权益损失之间的关系来看,两者之间并不存在直接的因果关系。原告的损失是通过公司亏损、导致财产减少反映出来的,而公司亏损通常是与经营管理不善或国家政策的重大调整等有着直接的关系,但与被告非法转移原告股权之间并没有直接的因果关系。被告的行为是对原告享有的股东权利最直接侵害,但并不一定对公司尤其是公司财产权利构成侵害,所以原告要求被告赔偿其因公司亏损造成的股权所对应的财产损失,自然不能获得支持。原告要求对其股份被非法转让之日及第二次转移回自己名下之日的财务、资产状况进行审计、评估,以前后资产的差额来确定自己的具体损失的要求,也就失去了必要性,从而不能获得支持。

  最后,从保护公司股东合法权益的角度来看。如被告确实存在利用在公司中的职权便利,恶意侵占公司资产,“掏空”公司,导致原告(公司股东)重大损失,而原告不能直接起诉被告赔偿损失,就势必严重损害原告作为公司股东的权利。因此,为维护公司及公司股东的权利,我国新公司法作了较为科学的规定。一、我国公司法规定,公司股东享有知情权,有权查阅公司决议等相关文件与会计帐簿,从而为公司股东了解公司运作的情况,掌握公司高级管理人员是否存在损害公司利益的行为,并作出相应的对策。二、公司法规定了股东在一定情况下享有诉权,为股东维护公司利益、并进而维护股东自身利益提供了司法保护。公司法第一百五十条规定,公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;第一百五十二条规定,有限责任公司的股东对公司董事、监事、高级管理人员有第一百五十条规定的情形的,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;如遭到拒绝,股东可以以自己的名义直接向人民法院起诉。从以上规定看来,原告如果认为被告恶意掏空公司,损害股东权益,完全可以依法行使股东权利,依照相关程序获取司法保护。

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