欢迎来到云南昆明律师网

我国企业境外上市的模式详解

2018-03-17 来源:http://www.chinalawyeryn.com 作者:admin
       境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。
  1、境外直接上市
  境外直接上市,是指境内公司直接以自己的名义向境外证券主管部门提出申请,进行发行登记注册,待获准后即在该国家或地区公开发行股票(或股票的派生形式),再向当地的证券交易所申请上市交易。
  2、境外间接上市
  境内企业到境外发行和上市还可以采用境外间接上市的方式。境外间接上市有买壳上市、造壳上市、存托凭证上市等多种方式。
  (1)、买壳上市
  买壳上市是境内企业通过收购境外上市公司的部分或全部股权,以该已上市的公司作为外壳,取得上市地位,然后通过定向配股,注入境内企业的资产和业务;也可以发行新股或债券以获得发展资金,从而达到境外上市目的的一种境外间接上市方式。
  (2)、造壳上市
  造壳上市是指准备境外上市的境内企业事先与一家境外未上市的公司确立一定的产权关联,如控股、合资或直接设立附属公司等,然后由该境外关联公司以其名义在境外申请上市,取得上市地位后,境内企业就可以通过这家上市公司进行增资扩股,注入境内资产和业务,最终达到境外上市目的。
  (3)、存托凭证上市
  存托凭证,又称为存股证,是一种以证书形式发行的可转让证券,通常代表一家非美国公司已发行的股票。
  
  符合境外上市条件的境内股份有限公司,均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资,证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准:
  (1)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;
  (2)申请公司净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,境外融资额不应少于5000万美元;
  (3)具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层;
  (4)上市后分红派息要有可靠的外汇来源,并符合国家外汇管理的有关规定;
  (5)申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。
  因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程,须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此,证监会规定,境内公司在确定中介机构之前,应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
  
  介绍境外上市所需材料],主要需要准备企业法律材料、企业财务状况、项目资料这三方面的材料准备。
  1、 企业法律资料
  (1)、工商登记注册资料(正本与副本)
  (2)、税务登记注册资料(国税、地税)
  (3)、组织机构代码证
  (4)、法人代表身份证及复印件(或护照、法人证、委托人证明)
  (5)、贷款卡及复印件
  (6)、股本结构,所有股东身份证复印件,如有企业股东,请附企业登记执照
  2、企业财务状况
  (1)、财务资产负债表、损益表、现金流量表、成本费用表
  (2)、未来投资使用计划、资金还款计划
  3、项目资料
  (1)、项目立项手续批复或备案资料或核准证明
  (2)、项目可行性研究报告或项目的详细资料
  (3)、国家有关项目建设需要行业申请的其他批复
  (4)、项目企业简介及管理团队介绍
  以上是境外上市所需材料,在办理境外上市时候需要做好准备。
  
  内地企业主要方式和渠道
  一、内地企业到境外直接上市(IPO):以H股、N股及S股等形式在境外上市
  中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(H股),或者在纽约首次发行股票(N股),或者在新加坡首次发行股票(S股)的方式直接在境外获得上市资格。如青岛啤酒(H股)、中新药业(S股)等。
  二、涉及境内权益的境外公司在境外直接上市(IPO、红筹股)
  中国大陆之外的法人公司或其他股权关联公司直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利,并且在中国境外直接上市的方式。如裕兴电脑在香港上市、大众食品在香港上市等。
  三、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人
  如中信泰福在香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市
  四、国内A股上市公司境外分拆上市
  如A股公司同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子公司以H股方式在香港创业板上市。
  五、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)
  如青岛啤酒、上海石化仪征化纤等八家,他们的主挂牌在香港,同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。
 
  中国企业境外上市流程
  根据企业质地和不同的项目及操作模式等因素,对上市流程做出适当调整。解释权及修改权归本公司所有,并保留做出相关调整的权利。工作流程基本如下:
  第一阶段 初步洽谈
  (1) 初步接触的主要形式是投资控股集团代表与企业的主要负责人接触洽谈,建立初步联系。
  (2)投资控股集团代表了解企业状况。重点关注股权结构、所属行业及行业地位、销售额、净利润、净资产、募集资金量、募集资金投向、预计未来2年或1年的业绩,企业自身的打算与设想等。
  (3)投资控股集团代表将根据企业的初步信息,做出简单的判断并提出初步建议。
  第二阶段 签订《委托境外上市意向书》
  投资控股集团代表与企业达成境外上市的共识后,双方签订《委托境外上市意向书》。本公司代表将向企业提供所需资料文件的目录,并根据企业的不同情况对该目录进行调整修改。如涉及到双方资料的保密问题,则需签署《保密协议书》。
  第三阶段 上报《境外上市推荐报告》
  在获得企业详细资料并实地调研后,本公司代表将进行内部初审并制作《境外上市推荐报告》,递交美国总部评审。当获得美国总部明确意向后,投资控股集团则发出商务函正式通知中国企业。
  第四阶段 尽职调查
  投资控股集团将派专业人员赴企业进行详细实地调研考察,主要包括综合尽职调查(法律、行政、经营、生产、管理等方面)与财务尽职调查。完成三表一书的全套正规文本﹙资产负债表、损益表、现金流量表和商业计划书﹚。
  第五阶段 签订委托上市合约
  在完成境内全部上市程序后,投资控股集团会安排代表与企业的法人代表签订《委托上市合约》,正式启动上市程序。
  第六阶段 财务的境外审理
  由资深财务专家对帐目进行合理的梳理和规范,使其符合美国会计准则(US GAAP)。
  第七阶段 境外文件制作
  根据境内提供的文件资料,翻译制作出符合国际规范的英文商业计划书和其它的文书如:三表、财务架构、发律架构、商业计划书、股权交换、合并文书、公证书等(均由境外完成)。并协助企业注册离岸公司或由企业自行注册离岸公司。
  第八阶段 境外申报
  向美国证监会(SEC)申报。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。并取得股票代码及登记号。
  第九阶段 首期私募融资(PIPE)
  (1)私募准备工作:对上市公司进行形象建设与财经攻关,包括VI设计、专题片制作、专题报道、新闻发布会、安排路演等。
  (2)投资控股集团利用客户资源优势及专业优势,帮助企业向机构投资者、基金、个人投资者进行挂牌交易前的私募融资。遵照中国相关法律规定,境内私募仅限于企业内部之特定人员,人数限制在200人以内。
  第十阶段 上市后的工作
  (1)当企业获得首批资金,用于企业发展后,投资控股集团为企业上市后的股价的稳定继续做作维护工作。
  (2)投资控股集团将推动股价,力争让企业融得更多的资金,为企业快速发展和早日成功升板打下基础。
 
    本文由昆明律师提供,需要法律咨询、请律师、找律师打官司,免费律师咨询,律师在线咨询,就上云南昆明律师(http://www.chinalawyeryn.com),资深律师提供咨询确保需要法律服务的人都有所获,知名律师不断努力让本网成为云南最优秀、最权威、最全面的律师网站,确保你在本网站找对律师、打赢官司。
 
   本网中文网址:http://法律咨询.cc
           http://律师咨询.cn
           http://打官司.cn
    欢迎需要法律咨询、律师咨询、找律师、打官司的朋友访问

云南律师,昆明律师,找律师,打官司,法律咨询,委托云南|昆明资深律师,重大案律师,知名律师维权,需要婚姻家庭,交通事故,经济合同纠纷,刑事辩护律师,就上云南昆明律师网
滇ICP备12000640号 版权所有:易德祥律师 技术支持:找法网   返回首页 您是本站第 位访问者