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股东死亡后继承人对股权的继承原则

2018-08-15 来源:http://www.chinalawyeryn.com 作者:admin
    【案情简介】
  天津大地公司(以下简称大地公司)于2001年8月10日设立,由董某平等12名股东共同出资,在公司章程中明确载明:由董某平担任公司法定代表人,股东之间可以相互转让全部或部分股权。2006年5月28日董某平因病去世,其继承人之间达成一致意见,由董某平之子董某明一人继承董某平所持有的大地公司35%的股权。2006年8月5日,大地公司召开股东大会,对于股东董某平的股权继承问题做出以下股东会决议:(1)、董某平在公司的股权,可以依法在其他股东之间转让,董某平的继承人只得继承其股东的财产权利。(2)、不同意董某明继承董某平的股东身份资格,成为大地公司的股东。在本次股东会上还通过了公司章程修正决议案。该章程修正案规定:股东死亡后,继承人可以依法获得其股份财产权益,未经股东大会表决通过,不得当然获得股东身份权利。针对大地公司的股东会决议案,董某明诉至人民法院,请求大地公司依照董某平全体继承人的协议内容,将董某平35%的股权变更为董某明,并将董某明记载于股东名册,并办理股东变更登记手续。
  【法院审理】
  经人民法院审理认为:我国《公司法》设立的有限公司兼具有资合性与人合性之特性,股权也因此具有财产权利属性以及人格权利属性。按照修订后的《公司法》第七十六条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是公司章程另有规定的除外。”根据此规定,继承人可以继承股东资格,而该公司在股东资格继承纠纷发生后修改的公司章程,不属于“公司章程另有规定的除外”之情形。
  根据《公司法》的规定,除公司章程另有约定者外,大地公司股东董某平死亡后,其所持有的股权作为遗产由被继承人继承。继承人对股权的继承,应当是全面概括的继承,其通过继承所取得的股权,既应当包括股权中的财产性权利,也应当包括非财产性权利,即股东身份资格。据此,依照《公司法》第三十三条、第七十六条、公司登记管理条例第三十五条的规定,法院判决:一、大地公司应将股东名册上记载于董某平名下的35%股份变更记载于董某明名下;二、大地公司应向公司登记机关办理上述股东变更登记事项。
  【律师评析】
  有限责任公司的股权继承问题,理论上争议很大,实践中做法不一。自2006年1月1日起,新修订的《公司法》开始施行,从此,关于股权继承的法律适用得到统一。公司法第七十六条规定的“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外”,该项法律条款的规定,是处理股权继承纠纷案件的法律依据,对此条文的理解,我们应当着重于以下三个方面:
  第一,股权的继承应包括股东资格。《公司法》第七十六条规定继承人“可以继承股东资格”,这就在立法上明确了股东资格的可继承性。继承法及有关司法解释已经明确,公民可以继承的合法财产包括“有价证券”。而《公司法》的规定,实际上确认的就是有限责任公司的股权,公司股权也是“有价证券”的一种,它既包括财产价值,也包括股东人身资格,按照该条的规定两者都是可以继承的。在本案审理时,法官就坚持了股权可概括继承的观点,从而支持了董某明的诉讼请求。
  第二,股权继承中股东资格的继承,也可以由公司章程特别约定。按照《公司法》该条的规定,股东资格原则上可继承,通过公司章程排除股东资格的继承是“除外”情形,有限公司的资合性和人合性特征在股权继承时表现出一定的矛盾。一方面,如果单纯强调资合性,任意由股东的继承人成为新股东,可能会使股东之间无法和平相处,影响公司经营的连续性和稳定性,同时还可能导致有限公司的股东人数超过法定限额;另一方面,如果因为公司的人合性而否定继承人成为新的股东,也可能对原股东不公平。有限公司的股权继承中,是偏重资合性,还是偏重人合性,涉及到立法选择的问题,公司法的规定表明,有限公司的资合性应优先得到考虑,但在股权继承的问题上,也给予股东一个灵活性选择,也就是可以通过公司章程进行特别约定。
  股权的继承应包括股东资格。是当然可以由继承人继承的,只有当公司章程排除或限制新股东加入时,继承人才不能自动取得股东资格,如章程规定继承人只能取得股权对应的财产价值,而不能成为股东,或规定须经其他股东全体同意才能成为股东等。需要注意的是,公司若要通过章程排除《公司法》第七十六条规定的继承股东身份资格的规定,公司章程的订立或修改必须符合法定或约定的要求,按照一定的程序进行。本案中,大地公司提供的修改后的公司章程虽然载明继承人“不当然获得股东身份权”,但是因该章程的修改是在股东董建中身故之后,而且是在将有争议的股份排除在外而表决通过,不符合该公司原章程的规定,故其法律效力未被法院所认可。
 
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