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并购要经过哪些详细流程

2013-02-18 来源:互联网 作者:admin-云南昆明律师
   卖方融资实际上是通过收购方的付款承诺,来完成收购行为。这时,买方通常急于将公司出手,只要得到收购方的付款承诺,就算成交。实质是,卖方向收购方的一种融资。

  法律咨询:并购要经过哪些详细流程

   回答:

  1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协定,决议的内容应包括:

  (1)被兼并公司的名称;

  (2)兼并的条款和条件;

  (3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券,全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;

  (4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;

  (5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。

  有关新设(合并)决议,必须载明:

  (1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称,即以后被称为新设公司的名称;

  (2)联合的条款和条件;

  (3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权,全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;

  (4)就新设公司而言,依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;

  (5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。

  2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论,并由股东大会予以批准。

  美国公司法一般规定,在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后,决议应被通过。德国的公司法规定,凡股份有限公司的兼并决议,需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。

  3.兼并各方签订兼并合同

  兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:

  (1) 续存公司增加股份的数量、种类;

  (2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;

  (3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;

  (4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;

  (5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;

  如是新设合并公司,合同应包括如下内容:

  (1) 新设公司发行股票的种类和数量;

  (2) 新设公司的总部所在地;

  (3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;

  (4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;

  (5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

  4.在规定的期限内到政府部门登记

  相关法律知识:

  《企业并购法》中有关内容的规定

  公开发行股票之公司于召开董事会决议并购事项前,应委请独立专家就换股比例或配发股东之现金或其他财产之合理性表示意见,并分别提报董事会及股东会。但本法规定无须召开股东会决议并购事项者,得不提报股东会。

  于公司分割案件时,前项委请独立专家表示意见之内容,为分割后受让营业或财产之既存或新设公司发行新股之价格及所受让营业或财产价值之合理性。

  公司因进行并购而成为政府或法人股东一人所组织之股份有限公司,该公司之股东会职权由董事会行使,不适用公司法有关股东会之规定。

  前项公司之董事、监察人,由政府或法人股东指派。

  公司有下列情形之一者,得不保留发行之新股由员工承购、通知原有股东尽先分认或提拨一定比率对外公开发行,不受公司法第二百六十七条第一项至第三项及证券交易法第二十八条之一规定之限制:

  一、发行新股全数用于被收购。

  二、发行新股全数用于收购他公司已发行之股份、营业或财产。

  三、因进行股份转换而发行新股。

  四、因受让分割而发行新股。

  公司依前项发行之新股,得以现金或公司事业所需之财产为出资,且不受公司法第二百七十条规定之限制。

  公司依公司法第三百零四条规定订定之重整计画,得订明以债权人对公司之债权作价缴足债权人承购公司发行新股所需股款,并经公司法第三百零五条关系人会议可决及经法院裁定认可后执行之,不受公司法第二百七十条、第二百七十二条及第二百九十六条规定之限制。 

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