在以往的工作中，我们发现，很大一部分人认为，合同起草即等同于合同设计，这是比较狭隘的一种观点。

律师在为企业股权收购交易做合同设计时，工作内容应当包含尽职调查、交易框架设计、合同框架设计、合同条款设计(含谈判控制设计)和合同签约设计六方面的内容。

(一)尽职调查

在参与企业股权收购的合同设计过程中，尽职调查是律师的一项重要基础工作，其主要包括对交易目的、交易标的以及交易各方的尽职调查。

1.交易目的尽职调查

为了设计出切实符合委托方需要的合同，律师对于交易目的尽职调查是一切合同设计的基础。在尽职调查过程中，律师应当与委托方进行细化沟通，明确委托方在该次股权收购过程中希望实现的交易目的以及所有商业条件的底限。

2.标的股权尽职调查

股权收购中，目标公司的标的股权对交易各方的权益都有决定性的影响，因而在合同设计阶段，律师应当协同专业财务人员对于目标公司以及标的股权进行详细尽职调查，以调整交易模式和条件，对于无法确定的因素，应当提示委托方，并在合同当中设计相应的内容，以确保交易安全。

3.交易各方尽职调查

在了解委托方的意图和要求后，为了评估交易的可行性，控制和防范法律风险，律师同样需要对交易各方(包括委托方)的主体资格、资金实力、常用交易模式、内部操作管理流程等相关信息进行了解。

(二)交易框架设计

在做完尽职调查后，律师对于委托方的股权收购的交易目的和常见交易模式已经有了一个明确的认识，便应当着手进行交易框架设计。

在单一的股权收购交易中，交易框架设计主要是交易的流程顺序及对应时间节点或前提节点设计，该工作在大部分的合同起草中都需要进行，在此并不详细阐述，唯一需要注意的是，交易流程的设计尤其是时间节点所对应的权利义务设定应当环环相扣，避免出现一方履约的空窗期，引发法律风险。

在多个交易组合成的综合性的股权收购交易中，交易框架的设计需要包括总的交易安排和各个交易之间的关系设计以及每个交易的流程顺序和对应节点，对此，其实最重要的是各个交易在该综合性的总交易中的地位和进行顺序，至于细化到每一个小的交易当中，便如上文所述操作即可。

(三)合同框架设计

交易框架设计完成后，根据交易框架当中确定的交易流程，律师可以将整个交易中所需的合同汇总并进行梳理和框架设计。

在合同框架设计阶段，律师应当最终归纳在该场股权收购交易中需要签订哪些合同，确定多份合同之间的隶属关系和效力层级以及冲突规则。

更细化一步的工作则是对于主要合同进行内容的框架设计。

(四)合同条款设计(含谈判控制设计)

合同条款设计即合同起草，该部分工作除了应当注意逻辑严密，内容清晰完整，符合交易要求和委托方意图、便于交易操作外，更为重要的是应当将谈判控制设计的思路融合于合同条款设计当中。

在大部分股权收购交易过程中，交易各方都会进行数个回合的艰苦谈判，如果在合同中直接表述客户期望的交易条件，容易因失去回旋余地而导致谈判的僵局。因而在合同条款设计的过程中，律师应当事先注意并设计好回旋的余地和相关谈判策略，将意图向委托方进行沟通和说明，以便委托方有效控制谈判进程。

(五)合同签约设计

合同签约设计包括签约时间设计和签约主体设计。

1.签约时间设计

所有合同的合同条款设计起草完成后，可以根据交易框架的设计和合同履行的需要确定一个时间节点表，对股权收购交易中所有合同签订的先后时间做一个安排，以确保所有合同的生效恰当其时。

2.签约主体设计

签约主体对于合同的效力、履行甚至违约成本都有重大影响，因而在股权收购交易的合同签订中，对于委托方和交易相对方的签约代表选择都需要慎重考虑和设计。