管理层收购的资金来源分为两个部分：一是内部来源，即经理层自身提供的自筹资金。二是外部来源，即债权融资和股权融资。

1、自筹资金

收购资金来源于个人积累和私人借债，尽管可能性不大,但也不是没有可能。在实务中，笔者认为，存在一定的法律风险，应当关注刑法有关“巨额财产来源不明”的规定。如洞庭水殖，由泓鑫控股出面收购原第一大股东常德市国资局持有的国有股，而泓鑫控股第一大股东为今年4月份刚刚成立的“晟禾农业”，晟禾农业注册资本1956万元，主要出资人即公司董事长(占94.9%)需拿出1856万元，按年报提示，董事长年薪也就10万元左右，其是如何一下子凑足1856万元的注册资本呢?

2、债权融资

MBO实施起来并不轻松，当靠其自身正常积累无法承担股权收购巨大的资金需求时，其最大的困难是融资。

A、通过发行债券融资。此尚未有先例，且我国关于债券以行与管理的有关规定不允许纯粹为收购而设立的新公司发行债券。

B、通过银行借贷融资。这存在较大的障碍：首先，我国落后的金融体制使得管理层收购从银行融资的可能性非常小，但受商业银行法、《贷款通则》等关于贷款“不得用于股本权益性投资”的限制，因此银行贷款基本不可行。现有法律禁止企业拿股权或资产作为银行贷款担保，将融资资金交个人用于股本权益性投资。同时法律还禁止个人以股票作为质押向银行贷款收购股权。虽然目前已有些企业的管理层以股权作为质押向银行贷款，如2001年初，粤美的管理层通过设立美托公司受让上市公司1.07亿法人股而成为第一大股东，而当时美托注册资本仅1000余万元，收购粤美的股权却需3亿多元，于是美的采取将所持上市公司股权向当地信用社进行质押贷款方法。但是这毕竟是一种变通的做法，存在一定的法律风险。

C、向机构投资者借贷。与包括并购基金在内的战略投资者结成联盟,战略投资者提供融资实施并购,是西方MBO市场的主要形式。目前, 《信托法》的实施解脱了信托机构以往的束缚，MBO的信托解决方案也成为融资讨论的热点，目前成功的MBO案例中尚未有信托机构的参与，但新华信托等机构正在设立这种类型的MBO基金，此倒不失为一种较好之选择，为此甚至产生了私募MBO基金。金融机构证券公司和保险公司既不允许也没有能力介入这种融资业务。

3、股权融资。新设的收购公司中，高级管理人员成为股东之一部分，另外让渡部分股权引进MBO基金、信托资金和其他投资集团等具有融资与投资的双重身份战略投资者作为股东以获取收购资金。