管理层收购中高管们收购的虽然是上市公司的非流通股，但它同样是一种“证券交易活动”。《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：“禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。”第六十八条规定：“发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员，为知悉证券交易内幕信息的知情人员”。为此，困惑由然而生：管理层收购合法吗?

从《中华人民共和国证券法》的有关规定看，知悉证券交易内幕信息的知情人员只要不利用内幕信息进行证券交易活动，那么，他们依旧可以买卖股票。同时，《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”这表明，法律并不禁止知悉证券交易内幕信息的知情人员持有股票。能够持有股份，前提是必须有认购或买入行为。《股票发行与交易管理暂行条例》第三十八条规定：“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入，由此获得的利润归公司所有。”这表明，法规明确规定，上述知悉证券交易内幕信息的知情人员可以买入股票。在法律、法规的框架下，中国证监会《上市公司收购管理办法》第十五条规定：“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。”第三十一条规定：“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。”综上所述，法律、法规、部门规章均不禁止上述知悉证券交易内幕信息的知情人员的合法的证券交易活动。

对于收购行为，我国的《证券法》有专门章节对收购行为、方式、要求及限制性或禁止性内容都作出规定，其收购不但包括非流通股，也应当包括流通股，收购要约一旦作出，必须面对全体股东。另外，中国证监会的《上市公司收购管理办法》中亦对收购有详细的规定。因此，管理层的收购行为是合法的。

参与管理层收购的上市公司董事、监事、经理等高级管理人员是属于《证券法》中所称的“知悉证券交易内幕信息的知情人员”的范围，但知情人员拥有内幕信息并不一定导致内幕交易。只有在其知悉内幕信息而该信息尚未公开时，却以该信息作为投资依据买入或者卖出相关股票，泄露该信息或者建议他人买卖相关股票，以获取利益或减少损失的才算内幕交易。所以，构成内幕交易是有条件的，而且还需中国证监会加以认定。如果公司高级管理人员参与管理层收购而买入股票，则不能构成内幕交易;如果未参与管理层收购，却知悉收购信息而提前买入股票，则构成内幕交易。

当然，如果管理层的收购行为仅仅局限于非流通股而不是面向全体股东，最终不存在公司转化成为非上市公司的可能(被收购股份达到公司已发行的总股份75%以上时应终止上市)时，那么，这种所谓的MBO收购，实际上就有可能但并不必然产生少数管理层人员借管理层收购的名义持股(而非收购)并从中牟利的后果。此种可能侵犯投资者权益的行为都应当加以禁止，并且在法律制度上应当尽快完善。

《证券法》第42条为了在一定程度上限制了大股东任意买卖股票以牟利的行为，对归入权作出了规定，它同样对管理层收购者适用。该条规定：“持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。”