1.诉讼请求的性质不同。

股东起诉的案件要判断其属于派生诉讼还是直接诉讼，在实务当中往往都取决于要求进行赔偿的损害的性质以及不法行为侵害的对象的不同。因此，原告的诉讼请求起到非常关键性的作用。

如果不法行为剥夺或者损坏公司的财产，受害对象是公司，股东虽然因为损害公司的行为同时也损害了股东的股份实际价值，但其受到的仅仅是间接的影响，那么这就应该是属于派生的诉讼请求。原告在这样的诉讼当中是代表公司进行主张，损害赔偿也归属于公司。 浪费公司财产、自我交易行为、不当的超额股息分配以及不当管理行为，性质上就是派生的诉讼的请求权。 比如董事会在反收购行为当中制定“金降落伞”计划，以支付董事会不寻常的酬金和费用，就属于浪费公司的财产，股东只能提起派生诉讼请求。如果董事会做出股息分配的决议，该决议执行的方案包含超额的股息分派计划，股东也不能认为其是侵害自己的利益，因为该计划损害的是公司的整体利益。

因此，股东提起直接诉讼，要么就是因为公司管理层的不法行为侵害了他的利益，而且对这种利益的侵害和其他股东无关而且也不同于他们受到的侵害，要么就是因为这种侵害行为涉及的是股东的合同权利，如股东投票权。 司在股份发行时有虚假陈述的行为，致使股东以不合理的高价购买了公司的股份，这时股东受到的损害是既独立于其他股东，又和公司无关，因此是典型的直接诉讼形式。 此外，对于那些不当稀释股东股份、损害股东优先购买权的交易行为，以及不当损害中小股东的并构、资产重组等类似的交易行为，股东只能提起直接诉讼要求赔偿。

2.诉讼的政策取向不同。

出于对公司独立实体存在的考虑，一般来说，股东成功发动一起派生诉讼要面对很大的困难。毕竟，是否决定起诉，这是公司的权利，而且诉讼利益直接归属公司。基于政策上的考虑，法院对股东的派生诉讼并不持一种非常支持的态度。比如在英国，受一个著名的案例——Foss v Harbottle 的支配，股东只有在例外的情况之下，才能代表公司对董事侵害公司利益的不法行为提起派生诉讼。 在美国，虽然不会象英国法院那样对派生诉讼的兴趣不大， 但原告起诉也还须满足严格的先决条件。但是，如果股东提起直接诉讼，因为这本来就属于股东因为股东身份所拥有的权利，所以满足了程序上的要求就能够进行诉讼。即使是股东代表诉讼，也只有一个前提条件，就是共同原告或者被告有着相同的利益(where numerous persons have the same interest)，因此，一项代表诉讼能否被成功提起，取决于法院对共同利益的解释。 [24] 在美国，股东代表诉讼的要求也比英国要低得多，只要人数众多，法院会鼓励提起代表诉讼，而且也不要有“共同利益”的前提要件。

3.提起诉讼的前提条件不同。

如果股东提起派生诉讼，实际上是行使了本来属于公司的权利，因为股东需要董事会管理，所有公司的权利都应该有董事会来形式，那么股东的诉权实际上是“师出无门”。因此，股东起诉虽然是为了公司的利益，但其行使必须要有合法的前提条件，就是“请求起诉”(demand requirement)。根据这个条件要求，股东在提起派生诉讼之前，必须向公司董事会提出请求，要求董事会决定提起诉讼。这个条件看起来似乎有点倾向与董事利益，因为派生诉讼往往是因为公司董事会或者董事的不法行为侵害到了公司的利益，显然董事会不可能自己起诉自己。其实这样的规定是为了尊重公司的对立主体地位，况且并不是所有的公司董事都参与不法行为。而且，如果股东有合理的理由说明董事会拒绝了提起诉讼的请求，或者向他们提出要求事实上毫无意义，那么股东也可以不经董事会的同意直接派生诉讼。哪种情况下构成无意义的请求，“Aronson规则”是一个重要的判断标准：(1)董事是独立且利他的;(2)被诉交易行为符合商业判断的要求。 如果不符合这两个条件要求，就证明对董事会提出起诉的要求是无意义的。

相反，股东提起直接诉讼，并没有这些条件的严格限制。

4.对代表诉讼的原告的要求不同。

首先是对原告的股东身份的要求。在派生诉讼程序中，关于原告身份的一个重要的原则就是“持续股东身份”(contemporaneous ownership)原则。这条规则的目的也在于阻止股东行使公司的权利来提起诉讼，除非公司的管理层在出于诚信的商业判断之外的原因拒绝起诉.根据这个原则，如果公司董事侵害公司利益的不法行为发生时原告并不是公司的股东，那么原告就不具有提起派生诉讼的资格，除非原告因为法律上的规定而继受他人股份。 为了避免恶意诉讼的情况发生，如果股东知道有针对公司的不法行为发生，为了能够提起派生诉讼而故意购买公司的股份，那么该股东也不具有派生诉讼提起权的适格主体要求。“持续股东身份”原则的一个例外是“继续性不法行为规则”(The Continuing Wrong Doctrine)，根据这个规则，如果被诉不法行为是持续性发生的，即在原告购买公司股份之前该行为就已经实施，那么“持续股东身份原则”就对该原告可以不适用。

相反，在直接诉讼当中，包括个人诉讼和代表诉讼，对股东的身份并没有这样的要求，从理论上分析，只要不法行为损害到了股东因为股东身份所具有的利益，受侵害股东就有权提起诉讼要求赔偿。

其次是对代表诉讼股东的代表能力的要求。不管是派生诉讼还是代表诉讼，原告的代表能力要求显得非常重要，也就是说参加诉讼活动的诉讼代表必须能够充分代表其他被代表人的利益，原因就在于他们的诉讼行为对决定没有参加诉讼的其他人来说有着决定性的作用。 但是，在形式上对代表能力的要求还是有所不同。代表诉讼的要求是诉讼代表人能够公正且客观地(fairly and adequately)代表其他共同参与诉讼的人的利益。其他诉讼参与人是指与诉讼代表人有着相同利益(英国法)或者是他们之间有这共同的法律和事实问题(美国法)。

派生诉讼则要求提起诉讼的股东在行使公司的权利时必须能够公正且充分地(fairly and adequately)代表公司股东或者与其处于公司同样地位的股东的利益。值得注意的是，这里的代表的对象不是公司而是指与诉讼原告出于同一地位的其他股东。原因很简单，就是因为公司通常是被大股东控制的，他们的利益与公司的利益往往是一致的，而且占据了公司董事或高级管理的位置，他们是反对对自己进行诉讼的，因此派生诉讼没必要再去代表他们的利益了。同样的道理，这里的“相同地位”的股东也应该是指公司的中小股东。

5.诉讼费用的担保要求。

在股东派生诉讼当中，代表起诉的股东只是名义上的原告，实际原告应该是被代表的公司，胜诉的利益也是直接归属于公司而不得在股东之间进行分配，但是诉讼的费用也是由公司来承担。因为股东在整个的诉讼过程当中并没有直接的利益关系，相反在现实当中却有一些股东利用派生诉讼形式进行恶意诉讼。因为无论胜诉，高额的诉讼都会转嫁到公司的头上，为了维护公司的利益，尤其是在公司作为实际原告胜诉的机会不是很高的情况之下，被告通常会要求名义原告提供一定数额的诉讼担保，包括案件受理费及律师费用。诉讼费用担保是制定法上的要求， 但法院也只有在被告提出申请时才会做出决定。同样，法院通常会斟酌实际情况来确定诉讼担保的费用，以免对股东造成不当的困难或者导致不公正的结果。如果原告持有的股份的价值累计达到一定的金额，那么原告持有的股份本身就是一种担保，那么，法院就不会同意被告的请求。

诉讼担保是对派生诉讼而言的，原因在于在派生诉讼当中股东并没有直接的利害关系，诉讼费用担保能够防止诉讼机会行为的发生。但这种担忧在股东的直接诉讼当中并不存在，因此，通常在直接诉讼当中并不要求原告提供诉讼担保。虽然在证券欺诈诉讼案件当中，美国的证券法要求诉讼费用担保，但主要还是针对原告不负责任的举动或者是恶意起诉的行为 。