法律咨询：资产并购情况下需提交的材料有哪些

昆明律师回答：

1、地方商务部门请示;

2、外商投资企业设立申请书(委托中介机构办理的应有委托书和转报文);

3、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

4、拟设立外商投资企业的合同、章程;

5、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

6、被并购境内企业的章程、营业执照(副本);

7、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;

8、投资者主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明(包括法定代表人证明)或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;资信证明(足以支付首期出资);

9、被并购境内公司职工安置计划;

10、在中国境内合法设立的资产评估机构就拟转让股权所作的评估结果;如涉及国有资产，应提交国资管理部门核准或备案有关文件，如属进场挂牌交易的情况，还应提交产权交易所的鉴证书;

11、并购当事人关于并购各方是否存在关联关系的说明;

12、出售资产的境内企业向债权人所发的通知及在全国发行的省级以上报纸公告的有关证明文件;

13、并购当事方就有关债权债务处置达成协议的，应提供;

14、涉及境内公司、自然人在境外设立公司进行返程收购的，应提交相应的批准、登记文件;

15、土地管理、环保部门的意见(生产性企业);并购增资额超过1亿美元的，应提交国家发展改革委相关核准文件;

16、涉及委托授权签字的应提供委托授权书;

17、如并购方属同一实际控制人，应提供：1、当事人有关该实际控制人的披露，包括境外股权或交易结构等;2、就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值所作的解释。

18、商务部要求提供的其他文件;

19、申请人按要求提交的文件清单及联系人(电话、传真、手机号码及电子邮箱地址)。

相关法律知识：

《中华人民共和国公司法》中有关内容的规定

第一百七十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十九条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。