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敌意收购中目标公司董事的法律地位

2014-04-19 23:52:05 来源:未知 作者:admin

在所有权与经营权相分离的现代公司治理模式下,公司业务经营的决定权逐渐由股东所有者手里转移到少数经营者手里,形成了经营者对公司的事实控制。在敌意收购过程中,不可避免地带来各种利益冲突的激化,而作为公司的管理经营者的董事又往往成为各种利益关系的纠葛点。

这主要体现在以下几个方面:一是目标公司董事与股东的利益冲突。收购公司提出的高于股票市场价格的“收购溢价”等优惠条件,往往使大部分股东对敌意收购持肯定和赞同的态度。而目标公司的董事却要面对着收购成功后自身的去向问题,对敌意收购充满了抵制。因此目标公司董事成为了敌意收购中利益的最直接相关者。二是目标公司的长期利益与股东的短期利益冲突,目标公司的董事不得不在这对矛盾中做出利益平衡,能够对现实经济情况进行准确把握和专业判断的基础上,采取行动,化解冲突。三是目标公司中大股东与小股东的利益冲突。

目标公司的大股东往往对敌意收购首先持反对态度,以通过董事会实施反收购措施获得“控制溢价”,而中小股东由于股份数量比较小,往往对“收购与反收购”措施失去耐心并且不愿冒险,于是在收购公司的第一轮收购要约接受承诺。董事会如何在两者间进行协调以达到股东利益的最大化也成为了敌意收购法律调节的重点。

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