一、实体上的条件限制

1.公司事务陷于僵局。公司事务陷于僵局是指股东之间丧失了基本的人身信任关系，股东间的矛盾冲突达到了不可调和的程度或股东遭受不公正的欺压、公司资产正在被滥用或浪费，股东在公司的经营政策上发生了严重的分歧，导致公司事务无法继续进行。

2.股东无法行使权利。即必须是股东的合理期待落空，这表现为董事或支配公司的控股股东故意损害股东法定权利，公司实际上成为大股东、董事或经理人实现个人利益的“工具”和“外衣”;或者这种情况持续发生时，针对单个侵权行为的救济已不再有效，股东对其权利在公司里得到最基本的尊重已丧失信心，就应允许受害股东要求解散公司。在公司不尊重股东法定权利的各种行为中，比较典型的是长期(二年以上)不召开股东会;公司长期不分红;大股东从事关联交易;公司的董事尽由大股东选出，董事薪水吃掉公司盈利的全部或大部;大股东拒绝公司的其他股东查阅公司财务账册;大股东拒绝小股东转让其持股股份，又不自行购进;公司逐年亏损或者近年亏损但是在往年累计利润的掩盖下，账面上表现为盈利;股东之间的纠纷裂痕日渐加深，已严重影响公司正常运行。即支配公司的控股股东故意已经或正在或即将以非法、压制或欺诈的方式执行公司业务;控股股东对其他股东的苛待行为，以及公司财产被挪用或浪费也应当算是一个条件。

3.公司资产正在被滥用或浪费。公司行为违反小股东的基本权利和合法期望;因公司董事或控股股东的恶意或严重不负责任，例如董事会或支配公司的控股股东故意不当处分公司财产时，造成公司资产严重减少，从而危及公司存在、危害股东的利益。例如，大股东将公司高价购进且正常使用的设备以极低的价格出让，并以高于市面价格近一倍的价格购进新设备。

4.提起主体的限制。我国新公司法借鉴德国、日本的立法经验，诉请解散公司的原告的持股比例确定为全部表决权的百分之十以上。这种限定是必要的，可以防止少数股东不正当的滥讼行为，避免新制度的矫枉过正。但亦有学者认为应当进一步提高提起诉讼主体的持股比例，并且对持股时间应作要求，以连续持股二年以上为宜。

二、程序上的条件限制———其他途径已经穷尽

由于公司司法解散是最后的救济措施，提起诉讼应当非常审慎。因此，对于其他途径已经穷尽这一限制，也是必要的。事实上，除了非诉讼途径，如协商、谈判等方式之外，新公司法对于股东权益的保障，在司法解散制度之外，亦设置了其他救济方法：

1.股东会、董事会决议瑕疵诉讼。

2.股东权益诉讼。

“穷尽”必须有书面证据，即何时用何方法表示了公司僵局的存在及如何提出解决公司僵局的方案。通过各种其他途径已经无法解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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