中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2014）民一终字第231号

上诉人（原审被告）：新疆领先实业（集团）有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区哈密市天山东路86号。

法定代表人：张立波，该公司董事长。

委托代理人：吕良彪，北京大成律师事务所律师。

委托代理人：林晓东，北京大成律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：新疆中盛优拓商务咨询有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区政协巷56号汇丰小区1栋14层14G座。

法定代表人：魏玲莉，该公司董事长。

委托代理人：曹宏，新疆北方律师事务所律师。

委托代理人：王辉，新疆北方律师事务所律师。

上诉人新疆领先实业（集团）有限责任公司（以下简称领先公司）因与被上诉人新疆中盛优拓商务咨询有限责任公司（以下简称中盛公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称一审法院）（2013）新民一初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年1月14日公开开庭审理了本案。上诉人领先公司的委托代理人吕良彪和林晓东、被上诉人中盛公司的委托代理人曹宏和王辉到庭参加诉讼。本案现审理终结。

中盛公司向一审法院起诉称，2010年3月20日，中盛公司与领先公司签订《哈密市“领先购物广场”一期、三期整体租赁合同》（以下简称《整体租赁合同》）约定，领先公司将其拥有产权的哈密市领先购物广场一期、三期整体租赁给中盛公司，由中盛公司进行商业经营活动，租赁期限15年，自2010年9月1日起至2025年8月31日止，房屋租金第一年为2000万元，第二、第三年递增3％，以后租金每3年递增6％，第九年起递增10％。合同还对双方其他权利义务、违约责任及优先承租权等事项进行明确约定。同年9月，哈密领先中盛购物中心正式挂牌全新开业。中盛公司对租赁房屋投入了大量资金进行改造，优化品牌和购物环境，持续培训员工，提升服务质量，将购物广场一、三期打造成了一个现代化购物商场。中盛公司租赁经营期间，依约向领先公司缴纳租金和物业费，按期向供应商结算货款，依法缴纳税金，保障职工权益，商场持续向好发展。但自2013年3月以来，领先公司单方控制和转移中盛公司销售收入款项，不让向供应商结算2013年2月份货款，对商场进行手工收银，销售商场购物券，与供应商签订《过渡经营协议》，将已交付中盛公司的部分租赁面积以领先公司名义交与供应商使用。2013年4月11日，领先公司向中盛公司发出《告知函》，无端提出解除租赁合同，要求中盛公司5日内搬离商场。领先公司的行为严重干扰和损害了中盛公司的正常经营秩序，损害了广大供应商和消费者的合法权益，中盛公司多次与其交涉并致函要求纠正，但至今无果。

中盛公司认为，依法成立的合同应予履行。领先公司主张解除合同的通知既不符合法定条件，也不符合合同约定条件，应确认无效。领先公司的行为对中盛公司构成了严重侵害，依法应承担相应的民事责任。故请求法院判令：1、确认领先公司主张解除租赁合同的通知无效，双方继续履行合同；2、领先公司返还2013年3月5日起转移的中盛公司销售货款5050万元；3、领先公司承担本案诉讼费用。

领先公司答辩称，（一）领先公司解除租赁合同的事实及理由是：1、领先公司与中盛公司签订租赁合同，将领先公司所有的领先购物广场一期、三期整体租赁给中盛公司经营，中盛公司以领先中盛购物中心的名义从事经营活动，该合同性质应为财产租赁合同，而不是房屋租赁合同。领先中盛购物中心是领先公司设立的不具有法人资格的分支机构，而负责人却是中盛公司的法定代表人魏玲莉。根据租赁合同的有关约定，中盛公司作为承租方，应以自己的名义占有使用租赁物从事经营活动，其以领先公司的名义占有使用租赁物从事经营活动，违反合同有关规定，构成违约。2、中盛公司的行为表明其不再履行租赁合同和所产生的债务，租赁合同名存实亡。3、中盛公司以领先公司分支机构名义经营期间给领先公司造成了诸多不安，是领先公司解除合同的根本原因。首先，领先购物广场是领先公司用10年时间精心打造的东疆最大商业经济圈，是一个成熟的商业企业，商场交给中盛公司以后，领先中盛购物中心报表反映自2011年1月1日至2011年12月31日期间亏损908万元，令人难以置信。其次，中盛公司转移财产、逃避债务4704万元，为解决财产转移问题，领先公司多次与中盛公司协商解决。再次，中盛公司商业信誉丧失，主要表现在不履行给商户兑现货款的承诺，由于商户集体上访，领先公司为减轻政府压力，不得不为中盛公司垫付商户货款2650万元，现部分商户已向哈密市法院提起诉讼索要货款。此外，中盛公司突然关闭购物卡系统，造成持卡者上访投诉。中盛公司的上述行为致使领先公司不能实现合同目的。（二）中盛公司请求领先公司返还销售货款5050万元，纯属无中生有。首先，领先公司通知中盛公司解除合同的时间是2013年4月11日，而不是3月5日。2013年3月5日是中盛公司与各商户签订合同届满日期，商户不愿再与中盛公司续签合同，而要与领先公司签订合同，这与中盛公司请求返还销售货款无关联性。其次，2013年3月5日商场名称已不是领先中盛购物中心，而是领先购物中心，商户要求与领先公司签订合同或者领先公司与商户签订合同都是无可非议的。最后，合同解除后，商场由领先公司自行经营管理，中盛公司请求返还销售货款没有证据证实，也缺乏法律依据。

一审法院查明：2010年3月20日，领先公司（甲方）与中盛公司（乙方）签订《整体租赁合同》。该合同约定：甲方将坐落于新疆哈密市人民路31号的哈密领先购物广场一期、三期整体商场出租给乙方，建筑面积为主楼一期整体1-6楼，主楼三期整体2-7楼，总面积约35000平方米，具体面积以房地产证确定的面积为准，出租标的包括外墙广告使用权、相关面积外广场停车场基本租赁合同所规定的权利和义务；乙方向甲方承诺，对所租商场的使用用途与领先公司的经营范围相符，在乙方经营范围内对商场使用途径及用途进行调整的由乙方自行决定，甲方不得干涉；租赁期限为2010年9月1日至2025年12月31日；乙方以每年2000万元的价格支付租金，第二、三年在原租金基础上递增3％，以后租金每3年递增6％，第九年起递增10％直至首期合同结束，首期租金乙方于正式入住1月后1周内支付，每月1-5号为租金交付期，如遇节假日，应当在节假日后的第一个工作日内交付，若迟延交付，除应承担租金总额的日5‰滞纳金外，还应视为违约，连续2个月迟延交付或者1年累计3个月以上迟延交付的应承担违约责任，如逾期30日内不交付租金，甲方有权解除合同，乙方还应承担违约责任；甲方收取的租金不包括工商、税收等其他费用；甲方于2010年9月1日前向乙方整体交付租赁物；在租赁期内，甲方不得干扰或阻止乙方的合法经营活动，乙方拥有租赁物的完整合法经营自主权；在同等情况下，乙方应尽可能优先录用甲方的现有员工；若发生以下情形之一的，本合同自动解除，乙方向甲方承担违约责任：（1）乙方延期向甲方支付租金，时间长达3个月的；（2）乙方改变租赁物用途，造成租赁物损毁，经乙方修复，无法恢复原状的；租赁期满后，双方若无延期，本合同可自然解除，双方均无须承担违约责任；在本合同有效期内，未经双方书面同意，任何一方不得擅自修改、变更本合同内容，在本合同有效期内除本合同约定和不可抗力外，甲乙双方任何一方擅自不履行本合同，则视为违约，违约方除应支付守约方应支付费用外，还需支付守约方200万元作为违约赔偿金，所有款项包括违约金须在违约发生之日起10日内一次性向守约方付清，逾期支付，利息按银行同期贷款利率的2倍执行；合同签订30日内乙方需向甲方缴纳100万元合同生效保证金，后续转为第一期应付租金；本合同在履行中发生争议，由甲乙双方协商解决，协商一致的应签订补充合同，补充合同和本合同同样具有法律效力。

《整体租赁合同》签订后，领先公司依约交付了租赁场地，中盛公司依约支付了租金。

2010年8月3日，领先公司申请设立非法人分支机构领先中盛购物中心，同年8月6日，领先中盛购物中心注册登记，负责人魏玲莉，系中盛公司法定代表人。中盛公司租赁经营期间，以领先中盛购物中心名义从事经营活动。2012年8月3日，领先公司以公司体制发生改变为由，申请注销分支机构领先中盛购物中心；同年8月8日，领先中盛购物中心被依法注销。《整体租赁合同》签订前，领先公司以其分支机构领先购物广场名义自行经营。

《整体租赁合同》签订后，经双方协商一致，中盛公司须将领先中盛购物中心的经营款打入原领先购物广场农业银行账户，并共同在商业银行开设账户，作为团购销售专用账户。

2013年3月7日，双方召开会议，形成会议纪要，主要内容为：双方一致认为按时向供应商结算货款是当务之急，商业银行账户中原有款项为团购销售款，因领先公司已单方面转移该账户资金，领先公司承诺并保证此资金的绝对安全，仅用于给供应商返款之用。2013年3月10日，领先公司向中盛公司发函称：本公司采取自我保护性临时措施将商业银行账户中的存款已暂时转存，如有损失，由本公司承担全部赔偿责任。2013年4月6日，领先公司发函要求中盛公司将不足支付供应商的款项汇入农业银行领先购物广场账户中。

2013年4月11日，领先公司向中盛公司发出书面《告知函》，主要内容为：本公司2013年4月6日致函贵公司务必在接到该函后3个工作日内，将本公司不知去向、不知下落、转移挪用的全部营业款额，且是应当需要支付给供应商等单位（人）的缺额款项全部汇（存）入农行领先购物广场账户中，巨大的缺额款数，完全是贵公司违反诚实信用原则，在履行《租赁合同》的同时实际用“领先购物广场”进行了实际经营的铁的事实，贵公司企图将其经营风险转嫁并嫁祸给本公司。鉴于发生了上述事实，本公司决定与贵公司解除终止《租赁合同》和实际用“领先购物广场”进行实际经营的行为，并要求贵公司赔偿全部损失。请贵公司在5日之内撤离领先购物广场，并恳请平稳交接，在10日内将转移挪用的全部营业款项汇（存）入农行领先购物广场账户中，请贵公司立即派员来协商、处置解除终止合同的各项相关事宜。2013年4月19日，中盛公司向领先公司发出书面《关于立即停止一切违约及侵权行为的告知函》，主要内容为：贵公司提出解除终止合同的要求没有法律依据、合同依据和事实依据，本公司不认可不接受。近期贵公司实施的一系列行为已经对本公司构成严重的合同违约，同时也对本公司的经营构成严重侵权，贵公司将承担相应的违约责任和全部侵权赔偿责任。2010年3月20日双方签订的《整体租赁合同》是确定双方权利义务的唯一合法有效依据，虽然在合同开始履行后，贵公司又提出农行不允许贵公司对外租赁房屋和为了维护贵公司在本地的持续形象，要求本公司在经营中对外继续延用‘领先购物广场’的名称，但在实际操作过程中，为了满足本公司租赁房屋进行自主经营的需要，先后于2010年8月6日成立哈密领先中盛购物中心，于2012年3月18日成立哈密市铜锣湾中盛百货有限公司，并以此对本公司进行实际运营。自2010年9月以来，本公司一直是在严格按照该合同的约定，按时足额向贵公司交付房屋租金和物业管理费用，贵公司也都向本公司出具相关收据。以上事实表明本公司是在依法租赁贵公司房屋全面从事商业经营，并且本公司在履行与贵公司《整体租赁合同》方面没有违约。贵公司单方面采取终止合同的行为已经对本公司构成严重违约。本公司对贵公司房屋进行租赁经营，依照合同约定理应由本公司承担经营期间的全部经营责任，与贵公司无关，无需贵公司承担，本公司也无意牵连贵公司承担任何责任。在双方没有达成一致意见或没有通过司法途径最终解决之前，贵公司不得单方面剥夺或阻碍本公司对商场行使经营领导权和管理权，双方对自2013年3月6日以来由贵公司控制和转移的本公司商场全部销售款项（包括贵公司单方面销售本公司商场购物券的款项）进行核对，并全部转回我商场原经营账户中，用于商场的正常经营开支，否则本公司有理由视为贵公司已经动用了这些资金。对于因贵公司的原因导致本公司不能正常经营的现状，双方应从维护稳定大局、促进和谐的高度进行友好协商，以使问题得到切实有效的解决。2013年4月18日和4月22日，领先公司先后发函要求中盛公司限期搬离。2013年4月22日，中盛公司向领先公司书面回复，认为领先公司要求解除合同不符合合同约定解除条件和法律规定的通知解除合同的情形，是无效行为。

至本案诉讼前，双方多次以书函形式表明各自关于供应商货款的支付、储值卡消费等问题的态度，始终未能达成一致。

另查明，中盛公司租赁经营期间，为消费者办理了储值卡消费业务。领先公司发出解除合同告知函后，中盛公司于2013年5月关闭储值卡消费系统。此后，领先公司向消费者兑换部分购物券进行消费。

2013年5月起，部分供货商起诉中盛公司和领先购物广场，要求支付货款。部分案件已作出生效判决，判令中盛公司支付货款，领先购物广场承担连带责任。

再查明，领先公司代收了2013年3月至6月期间中盛公司营业款和相关费用，并用于支付供应商货款和发放工人工资。

一审法院认为，本案双方当事人的争议焦点问题是：1、领先公司与中盛公司签订《整体租赁合同》的性质；2、《整体租赁合同》是否解除；3、领先公司应否返还销售货款。

（一）关于《整体租赁合同》的性质问题。领先公司与中盛公司于2010年3月20日签订的《整体租赁合同》，系双方当事人真实意思表示，且不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定有效。《整体租赁合同》约定，领先公司将领先购物广场一期、三期整体出租给中盛公司，总面积约35000平方米，出租标的包括外墙广告使用权、相关面积外广场停车场，中盛公司所租商场的使用用途与领先公司的经营范围相符。从该约定看，中盛公司承租标的系领先购物广场的经营场地，并不包含领先购物广场的经营权。合同履行过程中，虽然中盛公司以领先公司设立的分支机构领先中盛购物中心名义从事经营活动，并使用原领先购物广场账户，但是领先公司在租赁经营期间注销了领先中盛购物中心，表明双方之间并无企业租赁的意思表示。由此可见，中盛公司以领先中盛购物中心名义经营只是房屋租赁经营的一种特殊形式，并不改变房屋租赁的合同性质。因此，领先公司主张本案为企业租赁经营合同纠纷，其理由不能成立。本案应定性为房屋租赁合同纠纷。

（二）关于《整体租赁合同》是否解除问题。领先公司答辩认为中盛公司的以下行为表明其不再履行合同致使领先公司不能实现合同目的，故通知解除合同：中盛公司以领先公司名义从事经营活动，构成违约；中盛公司经营期间，领先中盛购物中心亏损，且中盛公司转移财产，逃避债务，导致领先公司为其垫付货款，应对供货商诉讼；中盛公司关闭储值卡购物系统，造成持卡人上访，这些行为给领先公司带来诸多不安。领先公司的上述陈述表明，其发出解除合同告知函的理由在于出现了“预期违约和不能实现合同目的”的法定解除条件而行使法定解除权。对此，本院认定如下：

1、《整体租赁合同》约定，在租赁期内，领先公司不得干扰或阻止中盛公司的合法经营活动，中盛公司拥有租赁物的完整合法经营自主权。据此约定，中盛公司在经营期内无论盈亏，无论是否使用账户资金，均是依约行使经营自主权的具体体现，且未违反法律规定，领先公司无权干预。

2、领先公司自愿申请设立分支机构领先中盛购物广场，并要求中盛公司以此名义经营，中盛公司并不存在擅自使用领先公司名义经营的违约行为。

3、解除合同告知函发出后，由于中盛公司被领先公司限制使用两账户资金，导致中盛公司不能及时向供应商支付货款；被限制进行其他经营活动，致使中盛公司关闭储值卡消费系统。可见，这些行为的发生，并非中盛公司自身原因造成，不构成违约。况且，供应商提起诉讼和中盛公司关闭储值卡消费系统的事实均发生在解除合同告知函之后，领先公司在其认为的上述违约行为尚不存在时即通知解除合同，显然属于不具备法定或约定解除条件而擅自行使解除权的行为。

综上，中盛公司不存在预期违约行为，亦未影响领先公司实现合同目的。因此，领先公司发出的解除合同告知函不产生解除合同的法律效力，双方应继续履行《整体租赁合同》。

（三）关于领先公司应否返还销售货款问题。虽然领先公司自认其使用2013年3月至6月期间中盛公司的营业款支付了供应商货款和人工工资，但是，由于领先公司并未私自占有使用该款；加之租赁合同继续履行，有待于双方在今后履行过程中，认真核对纠纷期间款项去向和金额，诚信合作，尽快回归到合同正常履行状态。因此，中盛公司要求领先公司返还销售货款的主张，本院不予支持。

据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条第一款之规定，判决：一、领先公司与中盛公司继续履行2010年3月20日双方签订的《哈密市“领先购物广场”一期、三期整体租赁合同》；二、驳回中盛公司要求领先公司返还销售货款5050万元的诉讼请求。一审案件受理费294300元，由中盛公司负担。

领先公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求依法撤销一审判决第一项，改判确认双方签订的《整体租赁合同》业已解除，或发回有管辖权的人民法院重新审理。其上诉理由是：一、关于双方所签合同的性质。双方所签合同名为《哈密市“领先购物广场”一期、三期整体租赁合同》，所谓整体，是指租赁标的综合性。领先公司所交付的，不限于房屋的使用权，还包括各种有形、无形资产和一定权限的经营等，涉案合同应当定性为企事业租赁合同。具体表现为：1、租赁形式与企业租赁经营性质相符，完全不同于房屋租赁关系。中盛公司不是以自身名义独立经营领先购物广场，而是在领先公司的统一监管下、由中盛公司先后使用领先集团非法人分支机构“领先中盛购物中心”及“领先购物广场”名义对外经营、签订合同。领先中盛购物中心注销后，中盛公司继续以领先购物广场名义进行经营。2、建设投入方式与企业租赁经营性质相符，完全不同于房屋租赁关系。一审已经查明，中盛公司根本未进行资金投入，中盛公司称投入了大量资金进行改造与事实不符。3、涉案合同劳动人事关系与企业租赁经营性质相符，完全不同于房屋租赁关系。一审已查明劳动合同均系与领先中盛购物中心或领先购物广场签订，人事任免、调动、薪酬调整均由领先公司决策管理，中盛公司事实上不存在绝对的经营自主权。4、涉案合同财务制度与企业租赁经营性质相符，完全不同于房屋租赁关系。一审已查明，所有销售款应进入双方共管账户，且财务报表合并至领先公司，中盛公司并不存在绝对的财务自主权。5、涉案纳税方式与企业租赁经营性质相符，完全不同于房屋租赁关系。一审已查明，始终是由领先公司向税务机关缴纳税款。6、涉案合同债务、风险承担方式与企业租赁经营性质相符，完全不同于租赁关系。一审已查明，领先公司已对因中盛公司转移、挪用资金产生的债务承担连带责任，筹集大量资金偿还经销商及消费者。二、关于涉案合同能否解除问题。在租赁经营期间，中盛公司利用管理便利，擅自转移、挪用2000多万商户销售款，擅自转移、挪用的2000多万消费者储值卡款项，无法返还；并非法关闭消费卡刷卡系统，对销售商、消费者、领先公司造成严重损失，已构成重大违约，领先公司被迫解除合同。此外，双方已丧失继续合作的信任基础，使得双方之间的企业租赁经营关系已难以继续；加之经销商已无意再与中盛公司及其团队继续合作，故领先公司有权解除合同。三、关于一审法院管辖权问题。根据法律规定，本案应由新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院管辖。但领先公司关于返还销售款5050万元的诉讼主张，纯属虚构，意在规避级别管辖。此外，本案的争议焦点为租赁合同的性质及应否解除，与返还销售款属于不同法律关系，不应合并立案受理和审理。而一审法院在明知没有管辖权情况下，不将本案移送至新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院审理，严重违反程序。

中盛公司针对领先公司的上诉答辩称，第一、双方所签合同约定的租赁物为房屋，故双方系租赁合同关系，而不是领先公司所主张的企业租赁合同关系。合同签订后，中盛公司按时交纳租金及妥善使用房屋，没有违反约定，领先公司主张合同解除没有依据。第二、关于管辖权问题。中盛公司请求的金额为5050万，按照规定，一审法院具有管辖权。一审时，领先公司提供的证据也印证了我们所主张的5050万的来源和出处。据此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明，一审中，领先公司认可代收商户2013年3月至6月的营业款及其他相关费用50561522.87元。二审中，领先公司提交劳动合同书、人事管理文件、委托代征收税款协议书、内部资金管理制度、借款合同和抵押合同、向公安机关的报案材料、公证书等，以证明其关于《整体租赁合同》为企业租赁合同的主张。经质证，上述材料与待证事实无关联性，故本院不予采信。

本院查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。

本院认为，双方在二审中的争议焦点是：《整体租赁合同》的性质；《整体租赁合同》是否已经解除；一审法院对本案是否具有管辖权。

关于《整体租赁合同》的性质问题。中盛公司认为，合同约定的租赁物为房屋，合同性质系房屋租赁合同；领先公司则称，中盛公司以领先公司分支机构的名义开展经营活动，合同性质为企业租赁合同。鉴于双方对合同的性质存在不同理解，因此应当按照合同约定的内容，并结合合同的实际履行情况来确认双方之间的法律关系。首先，从《整体租赁合同》约定的标的物看，合同所称的整体租赁，即领先公司将面积为35000平方米的领先购物广场一期、三期及外墙广告使用权、相关面积外广场停车场一并出租给中盛公司。但双方约定的标的物不包括领先公司在领先购物广场中的全部资产，即其他固定资产、流动资金、债权和工业产权。其次，从合同约定的权利义务看，中盛公司对标的物仅享有使用权，且房屋用途与领先公司的经营范围相同，而对领先公司之相关财产不享与企业租赁合同相符的处置权利。再次，从合同履行情况看，领先公司将房屋等场地交予中盛公司，中盛公司亦依约交纳了房屋租金。其间，虽然中盛公司以领先公司所设的分支机构领先中盛购物中心名义从事经营活动，并使用原领先购物广场的账户，但双方签订《整体租赁合同》之时领先中盛购物中心尚未成立，且领先中盛购物中心于2012年8月3日即被领先公司申请注销。而在领先中盛购物中心被注销后，中盛公司继续使用租赁物开展经营活动。由以上分析可以看出，《整体租赁合同》符合房屋租赁合同的一般特征，合同内容体现了双方建立房屋租赁关系的意思表示，该合同的性质应为房屋租赁合同。至于中盛公司以领先中盛购物中心名义开展的经营行为，为双方在房屋租赁合同之外形成的另一法律关系，而该法律关系并未取代双方的房屋租赁合同，从而《整体租赁合同》之房屋租赁合同性质亦没有改变。鉴此，一审法院确认本案为房屋租赁合同纠纷是正确的，故本院予以支持。

关于《整体租赁合同》是否解除问题。如上所论，双方所签《整体租赁合同》之性质为房屋租赁合同，故领先公司应当按照房屋租赁合同的性质及《整体租赁合同》的约定享受权利，中盛公司亦仅需按照房屋租赁合同的性质及《整体租赁合同》的约定履行义务。从《整体租赁合同》具体履行情况看，中盛公司支付了房屋租金，履行了合同的主要义务；加之，中盛公司不存在足以导致房屋租赁合同解除的约定情形，也不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的解除事由，故领先公司无权单方解除《整体租赁合同》，从而领先公司2013年4月11日向中盛公司所发的《告知函》不发生解除合同的效力。诉讼中，领先公司称中盛公司利用管理便利，擅自转移、挪用2000多万商户销售款，擅自转移、挪用2000多万消费者储值卡款项，无法返还；并非法关闭消费卡刷卡系统，对销售商、消费者、领先公司造成严重损失，但此为双方在另一法律关系中所产生的权利义务纠纷，与履行《整体租赁合同》无直接关联性，故不能作为解除《整体租赁合同》的理由。当然，对于领先公司所称的上述情况，领先公司可另案解决。

关于一审法院对本案是否具有管辖权问题。诉讼中，领先公司称本案应由新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院管辖，但中盛公司提起的诉讼请求为要求领先公司返还2013年3月5日起转移的销售货款5050万元，故本案诉讼标的额超过5000万元。根据本院2008年3月公布的《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》规定，新疆维吾尔自治区内诉讼标的额在5000万元以上的应由高级人民法院管辖，故一审法院审理本案并无不当。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十八条的规定，上级人民法院有权审理下级人民法院管辖的第一审民事案件，故即使本案的诉讼标的额不足5000万元，一审法院作为哈密市中级人民法院的上级法院审理本案亦不违反级别管辖之规定。

综上，本院认为，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费294300元，由新疆中盛优拓商务咨询有限责任公司负担。二审案件受理费294300元，由新疆领先实业（集团）有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审判长王友祥

代理审判员胡田

代理审判员王良胜

二〇一五年三月十九日

书记员王永明

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