中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2014）民一终字第42号

上诉人（一审原告）：重庆合成化工厂有限公司，住所地重庆市沙坪坝区汉渝路斌鑫大厦乙栋178号3楼、4楼。

法定代表人：毛良模，该公司董事长。

委托代理人：陈伟，中豪律师集团（重庆）事务所律师。

委托代理人：曹廷婷，中豪律师集团（重庆）事务所实习律师。

上诉人（一审被告）：重庆华宇物业（集团）有限公司，住所地重庆市北部新区丁香路8号1幢。

法定代表人：蒋业华，该公司董事长。

委托代理人：肖芳涌，北京市高朋律师事务所律师。

委托代理人：彭美阳，北京市高朋律师事务所律师。

上诉人（一审被告）：重庆重大高科物业发展有限公司，住所地重庆市沙坪坝区沙正街174号。

法定代表人：毛良玉，该公司董事长。

委托代理人：高峰，重庆智峥博律师事务所律师。

上诉人重庆合成化工厂有限公司（以下简称合成公司）与上诉人重庆华宇物业（集团）有限公司（以下简称华宇公司）、上诉人重庆重大高科物业发展有限公司（以下简称重大高科）土地使用权转让合同纠纷一案，重庆市高级人民法院于2008年3月5日作出（2007）渝高法民初字第32号民事判决。合成公司不服该判决，向本院提起上诉，本院于2010年4月20日作出（2008）民一终字第51号民事裁定，撤销（2007）渝高法民初字第32号一审民事判决，发回重庆市高级人民法院重审。重庆市高级人民法院于2013年11月11日作出（2010）渝高法民初字第00006号民事判决。合成公司、华宇公司和重大高科均不服该判决，分别向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年6月11日公开开庭审理了本案。合成公司法定代表人毛良模、委托代理人陈伟、曹廷婷，华宇公司委托代理人肖芳涌、彭美阳，重大高科委托代理人高峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

一审法院经审理查明：重庆市合成化工厂（以下简称合成化工厂）原系重庆市大型国有化工企业，1998年6月18日经重庆市经济委员会渝经企发（1998）6号文件批复同意，重庆毛氏实业（集团）有限公司开始对合成化工厂实施兼并，兼并后于1999年8月重新设立为合成公司。根据批复内容，兼并采取重庆毛氏实业（集团）有限公司接收合成化工厂全部资产、承担所有债务、安置全体职工的整体兼并方式，兼并时合成化工厂尚有净资产3949.9万元，兼并后以其中3133万元作为重庆毛氏实业（集团）有限公司接收原合成化工厂1997年在职职工安置费，817万元作为离退休职工医疗费和养老金补充。

2000年9月14日，重庆市国土资源和房屋管理局作为出让方与合成公司签订渝地（2000）合字（沙区）第151号《国有土地使用权出让合同》，约定合成公司以出让方式取得原划拨给合成化工厂使用的重庆市沙坪坝区汉渝路154号、土湾新建五村321号土地的使用权，土地使用性质为工业建设用地，总用地面积80722平方米。合同还约定：上述土地使用权评估价值为3750.34万元，其中土地出让金2287.71万元。出让方同意由兼并方重庆毛氏实业（集团）有限公司将土地使用权价值（含部分土地出让金）3133万元用于安置原合成化工厂1898名在职职工，617.34万元用于安置离退休职工。

根据重庆市人民政府的相关要求，合成公司作为化工企业须迁出主城区，其所在地块被列为重庆大学科技园首期示范园，并拟由重大高科实施该项目。合成公司与重大高科于2002年12月4日签订《关于建设重庆大学科技园示范园占用土地转让的协议》，该协议约定：合成公司将其位于沙坪坝区汉渝路154号面积为62005平方米的土地转让给重大高科（实际面积以国土使用权证所载面积为准），用于重庆大学科技示范园建设；土地转让款按55万元／亩计算，总金额5115万元。合成公司责任：1、负责在2003年1月底前安置合成公司转让的土地范围内所有职工，相关遗留问题由合成公司负责；…3、在2003年2月底前，负责对该范围内的厂房、辅助用房、设备及设施进行搬迁，但应保留原厂内水、电、气容量；4、负责处理因合成公司引起的债权债务及法律纠纷，并承担由此发生的所有费用；…6、于2003年2月底前，向重大高科交付土地。同日，双方又签订《关于合成公司土地出让金分割的协议》，约定：1、渝地（2000）合字（沙区）第151号国有土地使用权出让合同包括沙坪坝区汉渝路154号、土湾新建五村321号两宗地。其面积分别为62460平方米和18262平方米，出让金总价为2287.71万元。按面积计算出让金分别为汉渝路154号1770.15万元，土湾新建五村517.56万元；2、汉渝路154号地块转让给重大高科后，合成公司继续承担安置离退休职工义务。上述二协议签订后，合成公司向重庆市经济委员会提交转让土地过户的请示，称其已经于2002年12月底安置了兼并时在册职工1169名，尚有739名职工未安置，请求重庆市经济委员会发还沙坪坝区汉渝路154号土地使用权证以便办理过户手续，扣留土湾新建五村321号土地使用权证待离退休职工医疗费及养老保险金问题解决后方予发放。同时，合成公司还向重庆市国土资源和房屋管理局提出了土地使用权转让的申请。2003年2月26日，重庆市国土资源和房屋管理局与重大高科签订渝地合变（2003）（沙区）第7号《土地使用权转让变更合同》，同意合成公司将沙坪坝区汉渝路154号地块62005平方米（国土证上记载面积）的国有土地使用权转让给重大高科作为工业用地，并载明“该土地使用权转让后原出让合同和登记文件所载明的权利、义务及土地上建筑物、其他附着物所有权随之转移”。该合同第三条为：本宗地用地性质为工业用地，原土地出让合同约定出让金为1770.15万元，已按原出让合同（即渝地（2000）合字（沙区）第151号《重庆市国有土地使用权出让合同》）用于职工安置。之后，合成公司与重大高科在国土管理部门办理了该宗土地的使用权转让过户手续。

重大高科取得沙坪坝区汉渝路154号地块土地使用权后，因重庆大学科技园项目取消，重大高科拟将该块土地作其他商业用途。合成公司遂与重大高科于2003年9月23日签订《备忘录》，约定：1、原土地转让协议中约定的5115万元土地转让款重大高科尚未支付，现双方同意该款重大高科不再支付，转由重大高科按有关政策文件承担原合成化工厂在职职工及离退休职工安置费；2、若重大高科将该土地用于其他商业用途或与他人合作开发，原双方此前签订的关于合成化工厂拆迁安置补偿的协议或条款均作废，涉及合成公司厂房、住宅、办公用房的搬迁补偿以及设备设施搬迁费用等，必须双方另行协商。

2003年10月30日，重大高科与华宇公司签订《联合开发建设协议》，该协议约定：项目名称，原名为“重庆大学国家大学科技园示范园”现更名为“华宇·金沙港湾二期工程”，项目地址，重庆市沙坪坝区汉渝路154号；项目用地范围，重大高科已取得的规划设计红线图范围（含原合成化工厂主厂区及职工住宅区土地和周边几个单位的零星土地），面积约67760平方米；项目总建筑面积暂定为30万平方米；联合开发方式为由重大高科投入该联建项目的土地使用权，华宇公司提供开发资质，投入开发建设资金；利益分配为重大高科固定分得3万平方米商住房，华宇公司分得27万平方米商住房。若项目扩大建设规模，总建筑面积超出30万平方米部分，利益全部由华宇公司享有。该协议还明确了重大高科的责任为：负责该项目规划拆迁控制红线范围内原合成化工厂所有职工的安置和补偿；负责涉及该项目规划拆迁控制红线范围内外所有被拆迁人的拆迁安置补偿工作及土地使用权手续，确保2004年2月25日前把国土证办理到双方名下并移交规划设计方案中a组团约4万平方米用地，2004年5月25日前移交其余土地；负责对该项目开发用地范围内的原厂房、辅助用房、设备及设施搬迁完毕，但应保留原有水、电、气容量，移交华宇公司使用等内容。毛良模作为重大高科的授权委托人在该协议上签名，并加盖了重大高科印章。

2003年10月31日，重大高科与华宇公司又签订《〈联合开发建设协议〉补充协议书》，约定：1、重大高科完成联建协议约定任务所发生的职工安置费、拆（搬）迁安置补偿费、土地转让费、土地出让金、办证费税12000万元由重大高科包干使用。支付时由华宇公司代为重大高科给双方认可的上述相关单位和个人……；2、联建协议中确定的重大高科应分得3万平方米商住房实物，经重大高科测算，预期收益为6680万元，重大高科决定以6680万元委托华宇公司代为包干销售，多不退少不补。补充协议书还约定了委托销售结算方式、违约责任等其他事项。

2003年12月28日，重大高科与合成公司签订了《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》，该约定主要内容为：1、原合成化工厂整体全部搬迁，即合成公司在汉渝路154号土地范围内的所有生产厂房、办公用房、机器设备、住宅以及其他建（构）筑物、林木等地上附着物全部搬迁，由重大高科予以货币补偿。涉及该地块上其他产权人的房屋（包括职工买断产权的住宅）拆迁事宜，由重大高科另行与产权人协商，与合成公司无关；2、土地开发使用人应当支付合成公司的整体搬迁补偿货币金额包干为14649万元，具体构成为：（1）化工装置搬迁补偿费用1700万元；（2）塑料制品设备装置搬迁补偿1200万元；（3）搬迁停产损失1200万元；（4）银行贷款利息850万元（生产技术改造及流动资金贷款）；（5）合成化工厂企业亏损1500万元；（6）厂房、办公用房及配套用房搬迁、生产水电设施拆除以及新建建设用地补偿费用6940万元；（7）住宅（116户）搬迁及水电气等配套设施补偿费860万元（不包括职工已购买产权的住房）；（8）职工社会统筹保险费399万元。以上费用为包干补偿费，若有剩余或不足均不退不补；3、该协议签订后10日内重大高科预付700万元给合成公司后，重大高科可按上述搬迁补偿条件向政府部门申请公开出让土地，并保证要求竞买人必须按照以下条件支付补偿款项：（1）在土地成交后即支付首付款8000万元；（2）剩余补偿费原则上要求在土地成交后30日内支付，最晚不超过成交后60日。2003年12月31日，重大高科按上述约定向合成公司支付了预付款668万元。2004年1月6日，双方再次进行会谈形成《会议纪要》，其内容为合成公司正式同意重大高科将沙坪坝区汉渝路154号地块通过国土部门公示出让，但重大高科应保证合成公司合法权益，将解决合成化工厂的搬迁补偿费作为土地出让条件，保证不论谁取得该块土地，均应按双方于2003年12月28日签订的《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》的规定支付搬迁安置补偿费用。

2004年1月14日，重大高科作为委托方与受托方重庆市沙坪坝区土地登记中心签订《沙坪坝区国有土地地权挂牌出让委托合同》，主要约定：委托方将沙坪坝区汉渝路154号地块委托受托方进行挂牌出让。该块土地出让金为4638.44万元，其中包括重大高科已交出让金1757.28万元已经进入成本；土地成本为25774万元＋1757.28万元=27531.28万元。重大高科保证在委托地块挂牌出让后，完全接收依法确定的土地使用者，并配合做好拆迁安置补偿和开发建设工作，并支持公示后通过挂牌出让取得土地使用权的单位履行好联建协议。土地挂牌招标确定的土地价格超过重大高科提供的土地成本标准时，重大高科仍按成本收取。该协议附有重大高科的土地开发成本表，记载不含土地出让金，土地成本为25774万元，具体为：在职职工安置费3133万元；离退休职工安置费817万元；化工装置搬迁费1700万元；塑料制品部分搬迁费1200万元；停产损失1200万元；生产技术改造及流动资金贷款利息850万元；兼并投入及安置资金利息1100万元；企业亏损1500万元；社会统筹保险费399万元；厂房、住宅拆迁补偿费12000万元；项目前期费用及周边零星土地补偿费1875万元。同日，重大高科出具《汉渝路154号土地公示备注》，其上记载：（一）付款：1、报名保证金6000万元，成交后保证金抵作土地出让金；2、成交后即付拆迁安置补偿费15000万元；3、拆迁补偿费余款在签发成交确认书时付清；（二）交地：成交后6个月交a组团地块、18个月交b组团地块，24个月交c组团地块；（三）拆迁安置补偿费等土地成本费用和地方政府或重大高科协商。

2004年1月15日，重庆市沙坪坝区土地登记中心发布了《沙坪坝区汉渝路154号地块出让公示》，对地块位置、地块面积、地块各项指标、报名条件等进行了公示告知。其中第四条报名条件及须知第4项为：该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元（在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等）给华宇公司的前期垫付款。第5项为：涉及合成化工厂厂房搬迁、停产损失、贷款利息、社会统筹保险费、职工住宅拆迁安置补偿费等费用，由报名单位与重大高科接洽。重庆市土地交易中心发布的沙坪坝区汉渝路154号地块的《竞买须知》第七章其他的内容与《沙坪坝区汉渝路154号地块出让公示》第四条报名条件及须知第4、5项内容相同。

2004年1月21日，重庆市土地交易中心在重庆日报上刊登《拟供应土地公告》，其中有沙坪坝区汉渝路154号土地，载明土地用途为科研、居住，土地级别为商业6级、居住5级和8级，土地出让金为4692万元，并备注“土地成交后，立即交付拆迁补偿安置费15000万元，其他要求详见报名须知”。

华宇公司于2004年2月5日向重庆市土地交易中心提交了《国有土地竞买申请书》，申请参加沙坪坝区汉渝路154号地块竞买，并于2004年2月10日向重庆市国土资源和房屋管理局提交了《竞买标书》。之后，重庆市国土资源和房屋管理局于2004年2月18日向华宇公司发出渝国土房管资（2004）36号《国有土地使用权挂牌出让确认通知书》（以下简称《确认通知书》），称：经过挂牌，现确认华宇公司以总价4692万元获得重庆市沙坪坝区汉渝路154号地块的开发使用权，并将有关情况通知如下：一、地块基本情况：（一）位置：沙坪坝区汉渝路154号（原合成化工厂及周边）；（二）面积：62351平方米（出让面积以实测为准）；（三）用途：科研、居住；（四）容积率：≤4.91。（五）其他：1、该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元，由你司负责解决原合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。2、涉及合成化工厂厂房搬迁、停产损失、贷款利息、社会统筹保险费、职工住宅拆迁安置补偿等费用，由你单位与重大高科接洽。二、你单位须在收到本通知5日内缴纳土地出让金2346万元，2004年5月16日前缴纳土地出让金2346万元，其他土地价款按有关规定缴纳。

2004年2月26日，重大高科、合成公司、重庆市毛氏实业（集团）有限公司共同出具《关于合成公司、重庆市毛氏实业（集团）有限公司和重大高科三方关系的情况说明》，该情况说明称：重庆市毛氏实业（集团）有限公司经重庆市经济委员会渝经企法（1999）6号文批准兼并了重庆合成化工厂，并更名为合成公司。重庆市人民政府以渝府地（2000）363号批复将合成化工厂工业用地出让给合成公司，用于安置合成化工厂在职职工和离退休职工。后合成公司与重大高科协商同意，将合成化工厂工业出让地变更过户给重大高科，并由重大高科承担合成化工厂在职职工和离退休职工的安置义务，且重大高科到重庆市国土资源和房屋管理局办理了土地使用权变更过户手续。

2004年5月9日，重庆市国土资源和房屋管理局与华宇公司签订渝地（2004）合字（沙区）第151号《重庆市国有土地使用权出让合同》，出让地块为汉渝路154号地块。该合同第三条内容为：该宗地土地出让价金（不含征地、拆迁、整治等成本费用）为4692万元。其中：宗地控规和地灾防治规划等土地出让前期成本费用53.3283万元，受让方在签订合同的当日前向出让方缴纳；土地出让金4638.6717万元，根据渝地合变（2003）（沙区）第7号出让合同约定，同意原工业用地出让金用于合成化工厂职工安置的1770.15万元扣除，同时原签订的出让合同自动解除，其余出让金2868.5217万元在签订正式合同的当日前缴纳。

2004年7月12日，重大高科与华宇公司签订《〈联合开发建设协议〉补充协议（二）》，毛良模作为重大高科的授权委托人在该协议上签字。该补充协议（二）约定：1、重大高科转让给华宇公司开发华宇金沙港湾二期工程的规划计算容积率的土地面积，经规划部门确认为62308平方米，双方同意按此面积进行结算；2、《联合开发建设协议的补充协议书》中规定的重大高科负责合成化工厂职工安置、工厂及住宅区拆（搬）迁安置补偿（含所有建筑物、构筑物、设施设备、地下人防工事及主干管网以外的各类水、电、气、闭路、电话、通讯管线表）、周边滨江公司、沙坪坝运输分公司等零星土地占地补偿及土地出让金的缴纳，仍由重大高科承担；3、经双方计算确认，华宇公司应支付给重大高科土地转让费、拆迁安置费及土地出让金等全部费用总额为17176.88万元。另经双方核帐确认，华宇公司已分期累计支付重大高科10577.85万元，剩余6599.03万元。剩余款项双方同意将其中5999.03万元用于住宅区的拆迁安置补偿和占用沙坪坝运输分公司的土地补偿，按工作进度支付；另外600万元待重大高科和合成公司给华宇公司出具解除2004年3月30日签订的合成化工厂研究所《土地转让协议书》的函后立即支付。该协议签订生效即表示重大高科已将b组团用地（住宅区除外）移交给华宇公司，由华宇公司负责管理并安排使用。现有厂房及办公楼等房屋重大高科交由华宇公司处置。重大高科在移交区内立即停止生产和办公，存放在四、六车间主厂房内的设备于2004年8月10日前搬迁完毕，否则视为自动放弃，华宇公司有权处置。该协议签订后，华宇公司于2004年7月14日向重大高科支付了2500万元和600万元两笔费用。之后，华宇公司开始金沙港湾二期项目建设。

2005年1月25日，重庆市沙坪坝区房屋管理局向华宇公司颁发华宇金沙港湾二期项目建设的沙拆许字（2005）第壹号《房屋拆迁许可证》，拆迁范围为：桔酸新村1-39号及附属，40、41、45号（不含附属），42、43、44、51、52、53、54号及附属，农场湾113、114、115号及附属，241、242号（不包含沙坪坝区汉渝路154号）。目前地块状况为重大高科已经向华宇公司交付了合成化工厂a组团全部与b组团大部分用地，华宇公司也已经进行房屋开发建设；b、c组团交界处与c组团用地上仍有部分房屋未进行拆除，重大高科尚未与华宇公司进行用地移交。

另查明，毛良模既系合成公司的法定代表人，又系重大高科的股东和董事（2001年12月18日董事会决议选为副董事长、2002年8月21日董事会决议选为副董事长、2005年董事会决议选为董事会成员）。重大高科由重庆毛氏房地产开发有限公司更名而来。

本案重审期间，一审法院组织华宇公司和重大高科进行了对账。华宇公司陈述目前已向重大高科支付154362503.47元，一共是11笔，支付金额及理由如下：

1、2003年12月26日付给重大高科的6000万元。支付理由为：2003年12月26日，华宇公司与重大高科签订《〈联合开发建设协议〉补充协议》，该协议第一条约定，重大高科将汉渝路154号面积为62005平方米的土地使用权证设定6000万元抵押给华宇公司。第三条约定：华宇公司同意以土地抵押方式借给重大高科6000万元，其中3500万元由重大高科用于归还在建设银行沙坪坝支行的借款，2500万元由重大高科用于原合成化工厂职工的安置、补偿和工厂搬迁费用。重大高科对该笔款项的支付无异议。

2、支付给重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司340万元。支付理由：2004年1月8日，重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司为甲方、重大高科为乙方、华宇公司为丙方，三方签订《土地转让合同》，约定将重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司位于沙坪坝区滨江路中渡口石门大桥东侧2785平方米的土地转让，转让价格为340万元，转让金支付方式为乙方委托丙方代乙方一次性支付给甲方。并约定，甲方重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司收到款后，即请重庆市沙坪坝区财政局给丙方华宇公司开具非经营性结算统一收据。2004年1月8日，重庆市沙坪坝区财政局出具收据，载明收到华宇公司340万元土地转让费。重大高科认为该笔款项是支付给第三方的，不是支付给重大高科的。

3、支付给重大高科的职工安置费1770万元。该笔款项华宇公司于2004年2月26日转账支付给重大高科，支票存根载明用途为“土地转让及安置费”，同日，重大高科给华宇公司出具收据，载明“代合成收职工安置费”。重大高科认为该笔款项是合成化工厂工业用地从划拨变性为出让的出让金，政府不收取该部分出让金以此作为合成化工厂的改制补贴，改制补贴款与本案无关，并非是土地搬迁人的安置补偿费；华宇公司应向国土部门缴纳出让金1770万元，经协商，直接由华宇公司代国土部门通过高科公司转付给合成公司1770万元，并在4692万元中抵减，余下2868万元应由华宇公司直接向国土部门缴纳，该款并非华宇公司付给合成公司的土地费用。合成公司认为，该出让金是国家给合成公司用于合成化工厂职工安置的，本应由华宇公司将钱支付给国土局，再由国土局返还给合成公司，当时华宇公司做了一些工作，由于职工安置，就直接委托支付到了重大高科的账上，与本案没有关系。

4、支付给沙坪坝区土地登记中心土地代办服务费70380元。重大高科认为该笔款项不是支付给重大高科的，是付给其他单位，重大高科没有承担相关土地费用的义务，所有土地费用均应由华宇公司承担。

5、支付给国土局土地出让金等费用2921.85万元（其中：华宇公司自认应承担461.038万元，其余2460.812万元应由重大高科承担）。重大高科认为该笔款项不是支付给重大高科的，是付给其他单位的，重大高科没有承担相关土地费用的义务，所有土地费用均应由华宇公司承担。

6、2004年7月13日支付给重大高科土地转让费600万元。重大高科认可收到该笔款项。

7、支付给重大高科拆迁安置补偿费2500万元。重大高科认为华宇公司是将该款付给银行监管的共同账户中，经重大高科办理，由华宇公司支付了拆迁户1276.94万元，余款1223.06万元由重庆银行股份有限公司按照重庆市第一中级人民法院（2007）渝一中法民初字第4号民事判决退还给了华宇公司。

2008年10月7日，一审法院作出（2008）渝高法民终字第84号民事判决，根据该判决查明的事实，华宇公司向开设于重庆银行股份有限公司的拆迁安置专项帐户存入2500万元，但重大高科仅将其中的1276.94万元用于安置了76户合成化工厂拆迁户，重大高科实际挪用资金1223.06万元。故判决重大高科于判决生效后30日内将1223.06万元返还至拆迁安置专项资金帐户内；重庆银行股份有限公司对重大高科不能返还、清偿的部分承担二分之一的赔偿责任。判决生效后，华宇公司申请执行，因未执行到重大高科的财产，重庆银行股份有限公司支付了其承担的部分。

8、支付的拆迁管理费（行政事业性收费）13658.37元。重大高科认为该笔款项不是支付给重大高科的，是付给其他单位，双方联建协议华宇公司违约没有履行，重大高科没有承担相关土地费用的义务，所有土地费用均应由开发商华宇公司承担。

9、支付给重庆市公路运输（集团）公司拆迁安置费521.1万元。支付理由：2005年3月18日重庆市公路运输（集团）公司、重大高科、华宇公司三方签订《拆迁安置补偿协议》，约定因拆除搬迁重庆市公路运输（集团）公司位于沙坪坝区中渡口的房屋、生产场地等，给予重庆市公路运输（集团）公司一次性货币安置补偿，补偿金额共计521.1万元，该款项为重大高科委托华宇公司支付。华宇公司2005年3月18日支付182万元，2005年6月30日支付156万元，2005年12月31支付183.1万元，共计支付521.1万元。重大高科认为该笔款项不是支付给重大高科的，重大高科没有承担相关土地费用的义务，所有土地费用均应由开发商华宇公司承担。

10、直接付拆迁户个人拆迁安置补偿费10359345.10元。支付理由：因前述2500万元中的部分款项被重大高科挪用，2005年9月28日至2007年5月18日期间，华宇公司共计直接向“华宇金沙港湾二期工程”红线内住宅区冯贤友等79户住户支付拆迁补偿费10186975.5元，2008年7月9日向刘代华支付拆迁补偿费172369.6元。重大高科认为，重大高科没有承担相关土地费用的义务，所有土地费用均应由开发商华宇公司承担。

11、支付给沙坪坝区人防办地下人防工事拆除费200万元。2010年1月20日，华宇公司向重庆市沙坪坝区财政局付款200万元，付款事由为“人防补偿款”。同日，重庆市沙坪坝区人民防空办公室出具收据，收费项目为“人防工程拆除补偿费（原合成化工厂人防工程）”，金额200万元。重大高科认为，该笔款项是支付给第三方的，重大高科没有承担相关土地费用的义务，所有土地费用均应由开发商华宇公司承担。

合成公司认为，华宇公司受让沙坪坝区汉渝路154号地块后，未直接向合成公司支付任何款项，其只从重大高科处收到部分搬迁安置费。2004年12月10日，合成公司与重大高科签订《对帐确认书》，确认自2003年12月31至2004年9月1日，重大高科累计向合成公司支付了搬迁安置费36550816.54元。明细为：1、2003年12月31日，付合成化工厂668万元；2、2004年2月27日，付合成化工厂752.5637万元；3、2004年3月2日，付合成化工厂485.1万元；4、2004年3月2日，付合成化工厂143.9万元；5、2004年7月13日，付天翔合成20万元；6、2004年7月13日，付合成化工厂270万元；7、2004年7月27日，付天翔合成20万元；8、2004年7月28日，付大方合成755179.45元；9、2004年8月11日，付天翔合成20万元；10、2004年8月30日，付合成化工厂1200万元。并说明：1、第5-10项由重大高科通过重庆融海实业有限公司转付；2、付天翔合成及大方合成的款项视为合成化工厂收款，计入重大高科已支付的搬迁安置款。重庆融海实业有限公司在该《对帐确认书》上盖章并签注“本对帐确认书中说明1内容属实”。

合成公司曾向重庆市渝中区人民法院提起两个行政诉讼，被告均为重庆市国土资源和房屋管理局，诉讼请求分别是：1、请求撤销颁发给华宇公司的沙坪坝区汉渝路154号地块土地证；2、请求重庆市国土资源和房屋管理局责令华宇公司按沙坪坝区汉渝路154号地块委托挂牌出让的土地成本表向合成公司支付搬迁补偿费。后合成公司向法院申请撤回上述两个诉讼。在“请求重庆市国土资源和房屋管理局责令华宇公司按汉渝路154号地块委托挂牌出让的土地成本表向合成公司支付搬迁补偿费”一案的答辩状中，重庆市国土资源和房屋管理局称：其于2004年2月18日出具的《确认通知书》并未设定合成公司与华宇公司之间的民事权利义务关系，合成公司无权基于成交确认书提起诉讼。在重大高科与重庆市沙坪坝区土地登记中心签订《国用土地地权挂牌出让委托合同》时，重大高科告知该项目已支付拆迁安置费15000万元，系由联建方华宇公司前期垫付。因此，重庆市沙坪坝区土地登记中心在出让公示第四条规定“该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元（在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等）给华宇公司的前期垫付款。”在重庆市土地交易中心发布的沙坪坝区汉渝路154号地块的《竞买须知》中亦规定了上述内容。在华宇公司摘牌成功后，重庆市国土资源和房屋管理局于2004年2月18日向华宇公司出具正式的《重庆市国土房管局挂牌出让国有土地使用权确认通知书》时，考虑到该项目已由华宇公司摘牌，华宇公司的前期垫付款再支付给华宇公司的表述方式不妥。为此，在正式出具确认书时，将上述内容调整为“该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元，由你司负责解决原合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。”

一审法院认为，以上事实，有重庆市经济委员会渝经企发（1998）6号文件、渝地（2000）合字（沙区）第151号《国有土地使用权出让合同》、渝地合变（2003）（沙区）第7号《土地使用权转让变更合同》、渝地（2004）合字（沙区）第151号《重庆市国有土地使用权出让合同》、合成公司与重大高科2002年12月4日签订《关于建设重庆大学科技园示范园占用土地转让的协议》、《备忘录》、《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》、华宇公司与重大高科签订的《联合开发建设协议》、《〈联合开发建设协议〉补充协议》、《〈联合开发建设协议〉补充协议（二）》、重大高科与重庆市沙坪坝区土地登记中心签订的《沙坪坝区国有土地地权挂牌出让委托合同》、《沙坪坝区汉渝路154号地块出让公示》、渝国土房管资（2004）36号《国有土地使用权挂牌出让确认通知书》及各方当事人陈述等证据予以证明，并经过庭审质证，足以认定。

合成公司向一审法院提起民事诉讼称，合成公司系由原国有企业合成化工厂改制成立的化工公司，原厂址位于沙坪坝区汉渝路154号地块。由于重庆市政府要求化工企业须搬迁出主城区，并将合成化工厂所在地列为重庆大学科技园首期示范园。拟由重大高科实施该项目，合成公司遂于2002年12月将沙坪坝区汉渝路154号土地过户给了重大高科。后因为重庆大学科技园项目取消，重大高科拟将该土地用于其他用途开发，于是在2003年10月与华宇公司达成了联合开发建设协议，约定双方联合开发“华宇.金沙港湾二期”房地产项目，重大高科以该块土地作为投入，并负责土地范围内的拆迁安置，华宇公司投入其他建设资金。该联建协议签订后，由于土地转让按政策规定需通过挂牌程序交易，华宇公司是否能够实际摘牌成功尚不能确定，于是重大高科与合成公司经过磋商于2003年12月28日达成《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》，约定土地使用人应向合成公司支付整体搬迁补偿款14649万元，并约定重大高科在协议签订后10日内向合成公司预付700万元后，方可向国土部门申请公示出让土地，另还要保证最终的土地受让人按照协议约定的条件承担支付搬迁补偿费用，即：在土地成交后支付首付款8000万元；剩余补偿费用原则上要求在土地成交后30日内支付，最晚不超过成交后60日。该支付整体搬迁补偿费协议签订后，重大高科于2003年12月31日向合成公司支付了668万元，合成公司遂正式同意重大高科按上述协议约定的条件委托国土部门挂牌出让。

2004年1月14日，重大高科委托重庆市沙坪坝区土地登记中心将沙坪坝区汉渝路154号地块挂牌出让，确定土地成本为25774万元，并将应支付合成公司的拆迁安置费用14649万元计入了土地成本作为了挂牌交易条件。2004年1月21日，重庆市国土局在报纸上刊登了拟供应土地公告，公开出让该块土地。华宇公司参加竞买并摘牌成功，并于2004年2月28日收到《确认通知书》，该确认书要求华宇公司成交后立即支付拆迁安置补偿款15000万元，涉及合成化工厂厂房搬迁、停产损失、贷款利息、社会统筹保险费、职工住宅拆迁安置补偿费等与重大高科接洽。随后华宇公司与国土部门签订了土地使用权出让合同，取得了该块土地使用权。

华宇公司摘牌后，重大高科通知合成公司搬迁，合成公司问重大高科和华宇公司搬迁费用如何支付，二公司一致答复相关款项由华宇公司统一支付给重大高科后，由重大高科与合成公司具体办理款项支付事宜及实施搬迁相关事宜。

根据以上事实，合成公司认为，华宇公司作为沙坪坝区汉渝路154号地块的竞买成交人，应当履行土地挂牌成交条件中对拆迁安置人的补偿约定，即向合成公司支付原合成化工厂整体搬迁补偿金14649万元。但截至起诉之日，华宇公司通过重大高科仅支付了36550816.54元，尚欠109939183.46元，违反了《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》和《确认通知书》的约定，并应承担逾期付款利息。由于重大高科是搬迁安置的具体实施人，且与合成公司签订了搬迁补偿协议，其应当与华宇公司承担连带责任。故请求判令：1、华宇公司向合成公司支付拆迁安置补偿费109939183.46元，并从2004年4月18日按同期银行贷款利率计息至付清为止。2、华宇公司向合成公司支付在职职工及离退休职工安置费3950万元以及兼并投入和安置资金贷款利息1100万元，并从2004年4月18日按同期银行贷款利率计算利息至付清为止。3、重大高科对第一、二项诉讼请求承担连带责任。4、本案诉讼费用由华宇公司和重大高科承担。

同时，合成公司向一审法院出具《关于诉讼请求金额的说明》，载明：第一项诉讼请求中要求支付拆迁安置补偿费用109939183.46元的依据2003年12月28日合成公司与重大高科《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》，土地受让人应支付的搬迁补偿金额为14649万元。华宇公司通过重大高科已向合成公司支付金额为36550816.54元，相减后还应支付金额为109939183.46元。第二项诉讼请求中职工安置费3950万元的构成为：在职职工安置费3133万元＋离退休职工安置费817万元。依据：（1）土地挂牌时的《重大高科示范园项目土地开发成本表》（以下简称《土地开发成本表》）中序号1、2的土地成本中载明。（2）根据渝经企发（1998）6号文，规定了在职职工安置费3133万元，离退休职工安置费817万元，该两笔资金是取得土地必须承担的直接成本。兼并投入及安置资金利息1100万元，是《土地开发成本表》第7项。该笔款项是合成公司为取得土地所承担的职工安置款和兼并费用的资金利息，并列入了土地成本。并说明：《土地开发成本表》中的金额并非全部是应支付给合成公司的款项，还包含了周边土地的零星补偿及私有住房的拆迁补偿等等。其中该表中1-9项是应该支付给合成公司的款项，第10项中拆迁补偿款12000万中包括了应支付给合成公司的厂房、办公用房搬迁补偿6940万元及住宅搬迁补偿860万元，其余金额是支付给属于职工个人名下产权的私房搬迁费用。第11项是支付给其它单位的费用，合成公司诉讼请求中的应付款金额和名目全部包含在该表之中。《土地开发成本表》中的全部成本内容，当年是先由企业汇算上报，经国土部门审核后予以确认的。这也是凡在工厂搬迁中涉及土地需要挂牌出让过程中普遍均应遵循的程序。

华宇公司答辩请求驳回合成公司对华宇公司的全部诉讼请求。理由：一、1、合成公司在2003年2月25日已将土地及地上建筑物、附着物转让给重大高科，合成公司已不再是权利人，不可能也无权就此要求重大高科签订相应协议。根据沙坪坝区汉渝路154号地块出让公示，华宇公司只知道挂牌申请人是重大高科，根本就不知道重大高科与合成公司之间的所谓协议。即使是合成公司与重大高科签订有上述协议，根据合同相对性原则，华宇公司非上述协议的当事人，该协议也与华宇公司无关。2、合成公司诉称重大高科将应支付给合成公司的拆迁安置费用14649万元算入土地成本作为了挂牌交易条件的诉称不是事实。其一，从挂牌出让委托合同，挂牌的公示文件及公示备注，均反映申请挂牌人是重大高科，重大高科才是挂牌土地的权利人。其二，该土地成本为挂牌申请人重大高科的成本，拆迁安置费也是重大高科的成本，没有任何表述摘牌人应将土地成本费用支付给合成公司。其三，挂牌公示中支付给重大高科的拆迁安置费等土地成本金额是重大高科单方面预估的。而且重大高科在挂牌公示备注也注明，摘牌人可以就拆迁安置补偿费与重大高科协商。3、合成公司不是土地权利人，也从没有问过华宇公司如何支付搬迁补偿费，更不存在华宇公司对合成公司的答复内容。合成公司也没有任何证据证明向华宇公司主张过拆迁补偿费。华宇公司与合成公司从未有合同权利义务关系，华宇公司只与重大高科发生土地转让合同关系，从未有通过重大高科以及重大高科的股东向合成公司支付款项的行为。4、合成公司称其与重大高科于2003年9月23日签订了《备忘录》，约定重大高科不再支付土地转让款，改为承担在职职工安置费用，但重大高科并未向合成公司支付。华宇公司认为，合成公司的这一诉称不是事实。根据合成公司与重大高科的土地转让档案，明确反映重大高科向合成化工厂支付5115万土地房屋转让款，因此《备忘录》是不真实的。即使合成公司与重大高科之间存在该《备忘录》，这也是他们之间的权利义务关系，华宇公司不是《备忘录》的一方主体，从不知道该《备忘录》，该《备忘录》对华宇公司没有约束力。5、合成公司诉称华宇公司在受让土地后，应按公示要求承担在职职工安置费3133万元、离退休职工安置费817万元以及兼并投入和安置资金贷款利息1100万。华宇公司认为，合成公司故意歪曲了《土地地权挂牌出让委托合同》的意思表示。《土地地权挂牌出让委托合同》是重大高科与重庆市沙坪坝区土地登记中心签订，委托挂牌的主体是重大高科，不是合成公司。有成本也是重大高科的，与合成公司无关。二、合成公司没有向华宇公司主张权利的合同依据与法律依据。1、合成公司与华宇公司无任何合同关系，合成公司没有向华宇公司提出诉请的合同依据。本案存在两个土地转让关系，第一个土地转让关系是合成公司与重大高科之间的土地转让关系。第二个土地转让关系是重大高科取得土地使用权后又将土地转让给华宇公司的关系。合成公司与华宇公司间无任何合同关系，根据合同相对性合成公司无权向华宇公司主张权利。2、华宇公司并不负有对合成公司拆迁安置补偿的法定义务。如前所述，在合成公司将沙坪坝区汉渝路154号土地及地上建筑物、附着物转让给重大高科后，重大高科成为该地块及地上建筑物、附着物的权利人，合成公司不再是权利主体。也没有权利向华宇公司提出诉请。退一万步说，即使合成公司能够举示证据证明其在沙坪坝区汉渝路154号享有土地及房屋的权利，主张拆迁安置补偿的权利，根据《最高人民法院关于当事人达不成拆迁补偿安置协议就补偿安置争议提起民事诉讼人民法院应否受理问题的批复》（法释（2005）9号）“拆迁人与被拆迁人或者拆迁人、被拆迁人与房屋承租人达不成拆迁补偿安置协议，就补偿安置争议向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理，并告知当事人可以按照《城市房屋拆迁管理条例》第十六条的规定向有关部门申请裁决。”的要求，合成公司应申请行政裁决，而不能直接提起民事诉讼。3、重庆市国土资源和房屋管理局的《确认通知书》并未设定华宇公司与合成公司之间的权利义务。其一，虽然在《确认通知书》中规定，由华宇公司负责解决合成化工厂在职职工安置费、离退休职工费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。但并未规定该等费用应向合成公司支付，《确认通知书》并未设定华宇公司与合成公司之间的权利义务。华宇公司摘牌成功后合成公司、重大高科、重庆毛氏实业（集团）有限公司给华宇公司的三方关系说明表明，合成公司同意职工安置由重大高科负责。其二，挂牌申请人重大高科在其《汉渝路154号土地公示备注》中明确载明上述拆迁安置费等土地成本费用，和地方政府或重大高科协商。其三，沙坪坝区汉渝路154号的挂牌申请人是重大高科，相关成本是重大高科的成本，华宇公司要支付费用亦是支付给重大高科。三、退一万步说，即使合成公司有权利主张其所称的权利，其主张已过诉讼时效。2004年2月18日华宇公司取得了成交《确认通知书》，如按合成公司所称，其享有获得拆迁安置补偿费的权利，其也应在2006年2月17日前主张权利，但合成公司从未向华宇主张过权利，合成公司在2007年4月30日主张权利，超过了诉讼时效。四、鉴于合成公司与重大高科的关联关系，不排除合成公司与重大高科恶意串通损害华宇公司利益的可能，故合成公司与重大高科提供的证据的真实性存在疑问。毛良模是合成公司的法定代表人，同时也是重大高科的副董事长，而且如合成公司所述其还是重大高科的股东。因此，合成公司与重大高科之间签订的协议均存在真实性的疑问。综上所述，合成公司与华宇公司即不存在合同权利义务关系，也不对华宇公司享有法定权利，因此华宇公司不是本案适格被告。同时，即使合成公司对华宇公司享有权利也已经远远超过法定的诉讼时效。因此，请求驳回合成公司对华宇公司的起诉。

重大高科答辩称，华宇公司与重大高科签订的联建协议是事实，但并没有实施，是完全无效的协议。该项目的主体就是华宇公司，受益人也是华宇公司，因此华宇公司应当承担相应的义务。重大高科在本案中也是被拆迁人，合成公司起诉的标的，重大高科没有异议。但应由华宇公司支付而不是重大高科，重大高科不应负连带责任。合成公司诉讼的事实与理由，主要依据国土局挂牌金额确定的，本案中重大高科并不是国土局挂牌摘牌单位，不负有应当支付对价的义务和责任，重大高科也不是这块土地的实际开发和利益享受者，重大高科不应承担责任。故请求驳回合成公司对重大高科诉讼请求。

针对双方当事人争议的焦点问题，一审法院分析认定如下：

一、关于华宇公司对合成公司是否有付款义务的问题。合成公司认为，根据其与重大高科签订的《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》，和国土部门的《确认通知书》，土地使用人应向合成公司支付整体搬迁补偿款。华宇公司作为沙坪坝区汉渝路154号地块的竞买成交人，应当履行土地挂牌成交条件中对拆迁安置人的补偿约定，向合成公司支付原合成化工厂整体搬迁补偿金14649万元。华宇公司认为，其与合成公司之间无合同关系，华宇公司不负有对合成公司拆迁安置补偿的法定义务。根据重庆市国土资源和房屋管理局在另案中的答辩，《确认通知书》并未设定合成公司与华宇公司之间的民事权利义务关系，故华宇公司对合成公司没有付款义务。一审法院认为，华宇公司与合成公司之间未签订任何合同，合成公司与重大高科签订的《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》对华宇公司不能产生约束力。但重庆市国土资源和房屋管理局于2004年2月18日向华宇公司发出的《确认通知书》，是华宇公司依法取得本案讼争的沙坪坝区汉渝路154号地块国有土地使用权的依据，对华宇公司具有法律上的约束力。国有土地使用权挂牌出让的条件具有公示效力，华宇公司以摘牌的方式，并依据上述《确认通知书》实际取得了上述土地权利，应该按照该《确认通知书》的要求履行相应的义务。重庆市国土资源和房屋管理局在另案中的答辩并不能设定华宇公司与合成公司之间的权利义务关系。根据该《确认通知书》，华宇公司除应向重庆市国土资源和房屋管理局支付土地出让金4692万元外，还应支付拆迁安置补偿费15000万元，负责解决原合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。因此，华宇公司对合成公司负有付款义务，该义务为在摘牌成功后，支付拆迁安置补偿费等15000万元。

二、华宇公司还应向合成公司支付多少拆迁安置补偿费。合成公司认为，华宇公司应向其支付搬迁补偿款14649万元，截止起诉之日，华宇公司通过重大高科已支付3655.081654万元，尚欠10993.918346万元。华宇公司认为其仅对重大高科有付款义务，其应支付重大高科17176.88万元，已支付15436.250347万元。一审法院认为，华宇公司对合成公司负有付款义务，支付金额应为15000万元，该15000万元的用途为用于解决原合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。因华宇公司与合成公司未签订任何合同，也未直接向合成公司支付任何款项，而本案争议的沙坪坝区汉渝路154号地块属于原合成化工厂，重大高科从合成公司处受让本案争议地块，并未支付对价，故华宇公司已支付的15436.250347万元款项中，如属于用于原合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等的，应视为履行前述15000万元义务部分。根据华宇公司举示的证据，其已付款15436.250347万元由11笔组成，一审法院认定如下：

1、2003年12月26日付给重大高科的6000万元。一审法院认为，根据重大高科和华宇公司于2003年12月26日签订的《〈联合开发建设协议〉补充协议》第一条和第三条的约定，华宇公司支付的这6000万元中，3500万元用于归还重大高科建设银行沙坪坝支行的借款，2500万元由重大高科用于原合成化工厂职工的安置、补偿和工厂搬迁费用。因此，该6000万元中有3500万元属于《确认通知书》中所指的银行转贷、2500万元属于职工安置费及项目前期费用，故该6000万元应属于华宇公司应支付的15000万元的范围。

2、支付给重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司的340万元和重庆市公路运输（集团）公司的521.1万元。根据2004年1月8日重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司、重大高科、华宇公司三方签订的《土地转让合同》及2005年3月18日重庆市公路运输（集团）公司、重大高科、华宇公司三方签订的《拆迁安置补偿协议》，华宇公司向上述两单位支付340万元及521.1万元，系因受让了上述两单位位于沙坪坝区滨江路中渡口的土地而支付的土地转让款及货币安置补偿款。该两笔款项应属于《确认通知书》中所指的周边零星土地补偿费，故应视为华宇公司应支付的15000万元的范围。

3、2004年2月26日的1770万元。华宇公司在支付该笔款项的支票存根载明的付款事由是“土地转让及安置费”，重大高科出具的收据载明的收款事由是“代合成收职工安置费”。因此，该笔款项应属于华宇公司应支付的15000万元的范围。

4、支付给沙坪坝区土地登记中心土地代办服务费70380元及拆迁管理费（行政事业性收费）13658.37元。该两笔费用系支付给国家有关行政机关的相关费用等，不应属于华宇公司应支付的15000万元的范围。

5、支付给国土局土地出让金等费用2921.85万元，该费用中，华宇公司认为其应承担部分，只有2460.812万元应计入其已支付的款项。该笔款项系华宇公司支付给国土局的土地出让金，虽然华宇公司称根据其2004年7月12日与重大高科签订的《﹤联合开发建设协议〉补充协议（二）》，华宇公司应支付给重大高科的17176.88万元中包括土地出让金，故该2460.812万元应属于华宇公司的已付款。但本案中重大高科自愿承担土地出让金系重大高科与华宇公司的合同关系，该约定不能对抗《确认通知书》，华宇公司应向合成公司支付15000万元的义务不因其与重大高科签订的《﹤联合开发建设协议〉补充协议（二）》而改变。故土地出让金不应属于华宇公司应支付的15000万元的范围。

6、2004年7月13日支付的600万元。该600万元华宇公司及重大高科均认可应为“土地转让费”，重大高科收取该600万元，应属于《确认通知书》中的“前期费用”，故属于华宇公司应支付的15000万元的范围。

7、拆迁安置补偿费2500万元。根据（2008）渝高法民终字第84号民事判决，该2500万元拆迁安置补偿费，重大高科仅将其中的1276.94万元用于向被拆迁人支付了拆迁补偿款，其余1223.06万元被重大高科挪用。因此，该2500万元中，仅有1276.94万元用于了原合成化工厂的拆迁安置，应属于华宇公司应支付的15000万元的范围。其余1223.06万元华宇公司应根据上述判决申请执行，不能作为已支付的拆迁安置补偿费。

8、直接付拆迁户个人拆迁安置补偿费1035.93451万元。该笔费用系华宇公司直接支付给冯贤友等80户住户的拆迁补偿费，应属于华宇公司应支付的15000万元的范围。

9、支付给沙坪坝区人防办地下人防工事拆除费200万元。该笔费用应属于《确认通知书》中所指的项目前期费用，故应属于华宇公司应支付的15000万元的范围。

综上，华宇公司已支付的款项中，属于《确认通知书》中所指的15000万元的范围的有60000000＋3400000＋5211000＋17700000＋6000000＋12769400＋10359345.10＋2000000=117439745.10元，故华宇公司还应向合成公司支付32560254.9元。

三、华宇公司应从何时起向合成公司支付利息。合成公司请求华宇公司从2004年4月18日起对未付款支付利息。一审法院认为，华宇公司应向合成公司支付15000万元的依据是重庆市国土资源和房屋管理局出具的《确认通知书》，但没有证据证明合成公司在起诉前要求华宇公司支付。故应从合成公司向华宇公司请求支付即起诉时计算利息较为公平，因此华宇公司应从2007年6月14日起按人民银行同期同类贷款利率向合成公司支付利息。

四、华宇公司应否向合成公司支付职工安置费3950万元及兼并投入及安置资金利息1100万元。根据合成公司出具的《对诉讼请求的说明》，合成公司请求支付职工安置费3950万元的依据为：（1）土地挂牌时的《土地开发成本表》中序号1、2的土地成本中已载明；（2）渝经企发（1998）6号文，规定了在职职工安置费3133万元，离退休职工安置费817万元。兼并投入及安置资金利息1100万元的依据是《土地开发成本表》第7项。而现在并无证据证明《土地开发成本表》在土地招拍挂时进行了公示，因此，不能证明华宇公司摘牌时知道该《土地开发成本表》，并认可按该表履行。故华宇公司不应向合成公司支付职工安置费3950万元及兼并投入及安置资金利息1100万元。

五、关于重大高科应否对华宇公司的应付款承担连带责任的问题。华宇公司应向合成公司支付相关款项的依据是《确认通知书》，该《确认通知书》并未明确重大高科对华宇公司的付款义务承担连带责任。故重大高科在本案中对华宇公司应向合成公司支付的款项不承担连带责任。

六、合成公司的起诉是否超过诉讼时效。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定：未约定履行期限的合同，不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起算，但在债务人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起算。本案中，华宇公司对合成公司负有付款义务的依据是《确认通知书》，而该《确认通知书》并未明确华宇公司履行义务的具体期限，在提起本案诉讼之前，合成公司从未向华宇公司主张过权利。因此，合成公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效。

七、关于重大高科应向合成公司支付多少款项的问题。首先，重大高科从合成公司处受让了本案争议土地即沙坪坝区汉渝路154号地块，但并未按照双方协议支付相关对价。在双方2003年12月28日签订的《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》中，合成公司在沙坪坝区汉渝路154号地块范围内的搬迁，由重大高科予以货币补偿，金额为14649万元。即合成公司从沙坪坝区汉渝路154号地块整体搬迁，将土地转让交付给重大高科，所应得到的全部金额为14649万元，扣除合成公司认可已收到的3655.081654万元，尚余10993.918346万元。根据前述评述，华宇公司应向合成公司支付3256.02549万元，则重大高科还应向合成公司支付109939183.46元-32560254.9元=77378928.56元。其次，重大高科在其向土地招拍挂部门提供的《土地开发成本表》中，将职工安置费3950万元及兼并投入及安置资金利息1100万元列入，应视为重大高科知晓并认可该两笔费用。因此，重大高科应向合成公司支付职工安置费3950万元及兼并投入及安置资金利息1100万元。第三，根据重大高科与合成公司2003年12月28日签订的《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》，前述14649万元应最晚于土地成交后60日内支付。本案中，土地于2004年2月18日成交，因此，重大高科应最迟于2004年4月18日支付14649万元。故重大高科应向合成公司支付的上述款项应从2004年4月18日按人民银行同期同类贷款利率计付利息。

综上所述，经一审法院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十五条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条规定，一审法院作出（2010）渝高法民初字第00006号民事判决：一、华宇公司于判决生效之日起十日内，向合成公司支付拆迁安置补偿费32560254.9元，并以32560254.9元为基数，自2007年6月14日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息并至付清时止；二、重大高科于判决生效之日起十日内，向合成公司支付搬迁补偿费77378928.56元，并以77378928.56元为基数，自2004年4月18日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息并至付清时止；三、重大高科于判决生效之日起十日内，向合成公司支付职工安置费3950万元及兼并投入及安置资金利息1100万元，并以5050万元为基数，自2004年4月18日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息并至付清时止；四、驳回合成公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费843996元，由华宇公司负担252000元；由重大高科负担588000元，由合成公司负担3996元。

合成公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一、一审判决存在认定事实不清和认定事实错误。1、一审判决未正确理解1998年6月18日重庆市经委渝经发（1998）6号批复文件和2000年9月14日重庆市国土资源局与合成公司签订（2000）合字（沙区）第151号《国有土地使用权出让合同》内容。上述两份证据表明政府将合成化工厂的用地以评估价加上合成化工厂净资产3949.9万元出让给合成公司，未收取土地出让金，条件是合成公司承担1997年合成化工厂在职职工安置费3133万元和离退休职工医疗费、养老金817万元，两者刚好相抵。这是合成公司主张华宇公司承担该两项费用的原因。2、一审判决对案涉154号地块权利主体认定错误。2002年合成公司转让给重大高科的土地是位于生产区的62005平方米，合成公司的职工医院、学校、食堂以及宿舍区的用地9997平方米并未转让给重大高科，同时154号地块上职工宿舍区中除合成公司的房屋外还有当年住房改革时已经由职工买断产权的部分房屋。因此规划出让154号地块上包括重大高科名下62005平方米的工业出让地，合成公司名下的9997平方米工业用地和住宅用地及其厂房、住房、设备设施，职工买断产权的房屋，以及154号地块周边的滨江建设公司等零星土地权利人。上述权利人即为华宇公司摘牌取得154号土地使用权应当补偿的对象。而一审判决对此并未理清，误将154号地块的权利人理解为重大高科。3、判决错误认定毛良模是重大高科的股东。2001年，毛良模将毛氏房地产公司卖给重庆大学并更名为重大高科时就已经将股份全部转让了，并不是重大高科的股东，仅仅应邀出任董事。4、一审判决故意遗漏对《委托实施动迁协议》等证据的阐述。2004年7月8日，重大高科、华宇公司与沙坪坝区房管局下属的重庆市沙坪坝区城镇房屋拆迁代办工程处签订了《委托实施动迁协议》，该协议主文记载重大高科和华宇公司“作为本项目的拆迁人，经有关部门批准，需拆除沙坪坝区汉渝路154号及周边（已拆迁规划红线为准）住宅”，一审判决对此不作评述，意在回避华宇公司是实际拆迁人的事实。二、华宇公司应当承担合成公司诉请的全部赔偿，而不是《确认通知书》所载明的15000万元。首先，《确认通知书》不仅明确土地成交后，华宇公司应支付15000万元，解决合成化工厂在职及离退休职工安置费、项目前期费用、周边零星土地补偿费、银行转贷等，而且载明涉及合成化工厂厂房搬迁、停产损失、贷款利息、社会统筹保险、职工住宅拆迁安置补偿等费用，由华宇公司与重大高科接洽。这明确了华宇公司就是合成化工厂搬迁等费用的承担主体。其次，根据《确认通知书》和《委托实施动迁协议》内容，华宇公司作为案涉土地的实际受益人和拆迁义务人，应承担《确认通知书》载明的全部费用。三、华宇公司应当按照《土地开发成本表》中记载的属于合成公司受偿的内容予以支付，一审判决认定华宇公司不清楚该成本表错误。合成化工厂搬迁的补偿费用金额在委托挂牌时已经确定。重大高科与重庆市沙坪坝区土地登记中心签订《国有土地挂牌出让委托合同》，约定了土地成本为25774万元＋1757.28万元。其中附表记载的25774万元中即包含了合成公司应取得的搬迁补偿费以及职工安置费等。该土地成本表在重庆市土地交易中心、重庆市土地档案馆等均有存档。华宇公司作为一个大型房地产开发商在土地摘牌时不可能不知道该土地的开发成本。事实上当年有关土地成本是在华宇公司全程参与下会算统计的，并由当地政府进行了审定。四、承担职工安置费及兼并投入资金利息是合成公司当年改制时取得土地的成本对价，华宇公司取得土地后理应承担该项土地成本，一审判决华宇公司不承担该项费用错误。根据渝经企发（1998）6号文及渝地（2000）合字（沙区）151号《国有土地使用权出让合同》，合成公司取得该土地的对价就是要承担职工安置费及兼并投入资金利息。后该土地转由华宇公司取得，则其相应的安置义务也理应转由华宇公司承担，否则该项职工安置费用就会落空。正是基于这个原因，在职和离退休职工的安置费用被纳入了土地挂牌交易的附加条件，并在土地开发成本表中作出了明确规定。一审判决重大高科承担该费用明显错误。五、一审判决华宇公司支付范围的判决存在下列明显错误。1、一审判决将不属于合成公司的周边零星土地补偿费、银行转贷从该项金额中扣除，明显错误。2、一审判决认定支付给重大高科的6000万元应当从15000万元中扣除错误。3、一审判决认定支付给的重大高科1770万元应当扣除错误。合成公司受让该地块时以承担职工安置费方式向国土局缴纳了1770万元工业用地出让金。现国土局将该地块转为商业用地出让，应从收取的4638.44出让金中退还给合成公司1770万元。因此，华宇公司与国土局签订的土地出让合同约定扣除原工业用地的出让金1770多万元，其余2868.5217万元直接缴纳。华宇公司支付给重大高科的1770万元实际为土地出让金部分，国土局同意由华宇公司直接付给合成公司，不应当扣除。4、一审判决认定2004年7月13日支付的600万元因重大高科和华宇公司均认可是土地转让费，属于前期费用，所以应当扣除错误。因为土地转让费收取的权利人是合成公司，没有支付给合成公司就不应当扣除。5、一审判决认定拆迁安置费2500万元中的1276.94万元拆迁安置费，以及直接支付给拆迁户个人的1035.9345万元的事实认定错误。因为该笔拆迁安置费是安置合成化工厂职工买断产权的房屋，与合成公司无关，其属于《确认通知书》所载明的涉及职工住宅拆迁安置补偿费用，不应从15000万元中扣除。六、一审判决华宇公司应承担利息的时间起点错误。一审判决利息从合成公司起诉时的2007年6月14日起算，这明显与《确认通知书》要求的立即支付相违背。七、一审判决重大高科不承担连带责任错误。华宇公司与重大高科在搬迁合成化工厂前后是项目联建关系，联建一方对外签署的有关联建项目的协议，对另一联建主体有约束力。从华宇公司与重大高科先后签署的多份联建协议看，均约定以重大高科出地、华宇公司出资的方式联合开发该项目。这种联建其本质是合伙关系，基于联建项目对外实施的行为，联建双方应共同承担责任。八、一审判决重大高科直接承担偿付合成公司搬迁等费用7700多万元的理由不成立。首先，一审判决违反不告不理的原则，合成公司请求重大高科承担连带责任，并未请求其承担直接偿付责任，如果一审法院认为华宇公司不应支付，重大高科亦不应承担连带责任，则应该驳回合成公司请求，而不能判决重大高科承担。其次，该款项应由该地块受益人华宇公司承担。故请求撤销一审判决；改判支持合成公司的上诉请求。

华宇公司不服一审判决，向本院提起上诉称，本案作为土地使用权转让合同纠纷，涉及前后两个土地使用权转让关系，一是合成公司与重大高科的土地转让关系，二是重大高科与华宇公司的土地转让关系。华宇公司与合成公司不存在任何权利义务关系情况下，合成公司与重大高科作为同一实际控制人毛良模控制的关联企业，通过人为设计诉讼，意在谋取不当利益。一审判决认定华宇公司对合成公司存在付款义务，严重损害了华宇公司的合法权益，也背离了客观公正的司法裁判原则。一、一审判决根据《确认通知书》认定华宇公司对合成公司存在付款义务明显错误。1、本案重审过程中出现了新证据，重庆市国土局对《确认通知书》内容的说明，足以表明《确认通知书》并未设定对华宇公司合成公司的付款义务。在合成公司曾向重庆市渝中区人民法院提起行政诉讼（2008中区行初字第71号），要求重庆市国土局责令华宇公司按沙坪坝区汉渝路154号地块委托挂牌出让的《土地成本表》向合成公司支付搬迁补偿费案中，重庆市国土局《行政答辩状》中明确阐明，《确认通知书》“未设定合成公司与华宇公司之间的民事权利义务关系”，“并未要求摘牌人需将该15000万元支付给合成化工厂”。根据重庆市国土局对《确认通知书》的释明，华宇公司参与汉渝路154号地块的竞拍时，该地块《出让公示》、《竞买须知》及土地成交当天挂牌方工作人员与竞拍方草签的《确认通知书》均约定“该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元（在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等）给重庆华宇物业集团有限公司的前期垫付款”。在2004年2月18日重庆市国土局向华宇公司出具正式的《确认通知书》时，重庆市国土局考虑到该项目已由华宇公司摘牌，华宇公司的前期垫付款再表述为支付给华宇公司不妥。为此，在正式出具确认书时，将上述内容调整为“该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元，由你司负责解决原合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。”该内容只是明确了15000万元的用途，并未要求摘牌人需将该15000万元支付给合成化工厂。《确认通知书》的含义与《出让公示》、《竞买须知》、土地成交当天挂牌方工作人员与竞拍方草签的《重庆市国土房管局挂牌出让国有土地使用权确认通知书》的表述一致。一审判决对前述事实也进行了查明，“重庆市国土资源和房屋管理局称：其于2004年2月18日出具的《确认通知书》并未设定合成公司与华宇公司之间的民事权利义务关系，合成公司无权基于确认通知书提起诉讼。”2、重庆市国土局对《确认通知书》具有法定的解释权。本案作为民事诉讼程序，无权对行政机关的法定解释进行否定。就行政机关作出的行政行为的效力，只有行政复议和行政诉讼程序才能加以认定和评判，本案作为民事诉讼程序，无权就行政机关作出的行政行为的解释进行评判。一审判决以“重庆市国土资源和房屋管理局在另案中的答辩并不能设定华宇公司与合成公司之间的权利义务关系”为由，否定重庆市国土局对《确认通知书》的解释，代行了行政诉讼程序的职权，不当剥夺了行政机关对行政行为的解释权，明显混淆了民事审判与行政审判的基本职能分工，属于越权裁判。3、从《确认通知书》产生的背景、过程及《确认通知书》内容表述的由来看，《确认通知书》并未设定华宇公司对合成公司的付款义务。由于重大高科取得的沙坪坝汉渝路154号地块原用途系工业出让用地，转让给华宇公司后变更为综合用地，国土部门要补收因土地性质改变的土地使用权出让金，因此需履行招拍挂手续。鉴于该项目已经由华宇公司与重大高科联合开发，且华宇公司已经进入巨额投入的事实，重庆市国土局在征得重大高科和华宇公司同意后，由重大高科委托重庆市国土局对该地块进行挂牌出让。重大高科在其出具的《汉渝路154号土地公示备注》中注明摘牌人应支付拆迁安置补偿费15000万元，拆迁安置费的具体金额由摘牌人和地方政府或重大高科协商。并且告知该费用应归还联建方华宇公司的前期垫付款。《确认通知书》并未要求华宇公司需向合成公司支付拆迁安置补偿费。4、从《确认通知书》的性质看，并未赋予合成公司对华宇公司提起诉讼的资格。《确认通知书》作为确定土地使用权文件，法律关系的双方是国土部门与摘牌人，其权利义务内容是国土部门向摘牌人提供土地和摘牌人向国土部门支付土地使用权出让金。《确认通知书》原则上不设定摘牌人对第三人的义务，即使设定了摘牌人对第三人的义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十四条规定，也是摘牌人向国土部门承担责任，而不因此赋予第三人对摘牌人提起诉请的权利。姑且不说本案中《确认通知书》未设定华宇公司对合成公司的付款义务，即使设定了华宇公司对第三人义务，也是重庆市国土局向华宇公司要求履行，合成公司无权依据《确认通知书》向华宇公司直接提出诉讼请求。二、本案是人为设计的恶意诉讼，合成公司根本不享有对上诉人提起诉请的请求权基础。除了前述的合成公司无权依据重庆市国土局的《确认通知书》对华宇公司提起诉讼外，无论是基于合同关系、物权关系还是拆迁关系，合成公司均不享有对华宇公司提起诉请的依据。本案事实上就是合成公司与其关联企业重大高科人为设计的恶意诉讼。首先，合成公司不享有基于合同关系产生的对华宇公司的请求权。本案的基本法律关系是先后设立的两个土地转让关系。第一个是合成公司与重大高科之间的土地转让关系，第二个是重大高科从合成公司取得土地使用权后又将土地转让给华宇公司的关系。合成公司与华宇公司之间不存在任何合同关系，合成公司也无任何合同依据向华宇公司主张权利。一审判决也对此进行了认定“华宇公司与合成公司之间未签订任何合同，合成公司与重大高科签订的《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》对华宇公司不能产生约束力”。其次，合成公司不具有基于物权而产生的对华宇公司的请求权。合成公司在2003年2月25日已将该土地及地上建筑物、附着物转让给了重大高科，并依法办理了转移登记，重大高科是该地块及地上建筑物、附着物的权利人，合成公司不再是权利主体。其向华宇公司主张权利没有任何物权依据。最后，华宇公司并不负有对合成公司拆迁安置补偿的法定义务。在合成公司将汉渝路154号土地及地上建筑物、附着物转让给重大高科后，重大高科成为该地块及地上建筑物、附着物的权利人。合成公司不再是权利主体，也没有权利向华宇公司提起拆迁安置补偿的诉请。第三，华宇公司并不负有对合成公司拆迁安置补偿的法定义务。在合成公司将汉渝路154号土地及地上建筑物、附着物转让给重大高科后，重大高科成为该地块及地上建筑物、附着物的权利人。合成公司不再是权利主体，也没有权利向华宇公司提起拆迁安置补偿的诉请。三、合成公司与重大高科恶意串通提起诉讼，意在谋取不当利益，其诉请不应得到支持。合成公司与重大高科是毛良模控制的关联企业。合成公司的法定代表人毛良模同时也是重大高科的副董事长，而且如合成公司所述其还是重大高科的股东。毛良模直接主导并参与了重大高科与华宇公司之间的相关协议，毛良模作为合成公司的法定代表人，明知并认可重大高科与华宇公司之间的相关协议。现在合成公司绕过与其存在合同关系的重大高科，恶意对没有请求权基础的华宇公司提起诉讼，其用意就是与重大高科串通，以谋取不当利益。四、本案已过诉讼时效，合成公司的诉讼请求理应被驳回。退一万步说，即使合成公司有权对华宇公司提出诉请，也已经超过诉讼时效。2004年2月18日华宇公司取得了成交确认通知书，其应在2006年2月17日前主张权利，但合成公司并没有在此诉讼时效期间主张权利，而是在时效期间届满后的2007年4月30日才提起诉讼，显然超过了诉讼时效。五、合成公司以退休职工稳定问题为要挟的企图不应得到支持。合成公司的前身是重庆市经委所属的重庆合成化工厂，但早在1998年即被重庆毛氏集团兼并，更名为合成公司，这是一家完全由重大高科实际控制人毛良模控制的民营企业。原重庆合成化工厂职工早在1997年通过“买断工龄”安置了一批，其余的在2004年土地出让后已经全部“买断”安置完毕。退休职工现均已纳入社保，所谓的职工稳定问题实为毛良模等人要挟司法的借口。综上，请求撤销一审判决，依法驳回合成公司对华宇公司的诉讼请求。

重大高科不服一审判决，向本院提起上诉称，一、一审判决重大高科承担职工安置费及兼并投入资金利息错误。1、该费用是合成公司当年改制时取得土地的对价成本，华宇公司取得土地后理应由其承担该项土地成本，重大高科不是土地最终取得人不应承担该土地成本。根据渝经企发（1998）6号文及渝地（2000）合字（沙区）151号《国有土地使用权出让合同》，合成公司取得该项土地的对价就是要承担职工安置费及兼并投入资金利息。后土地转由华宇公司取得，则其相应的安置义务也理应转由华宇公司承担，否则该项职工安置费用就会落空。正是基于这个原因，当初经政府审核后，在职和离退休职工的安置费用被纳入了土地挂牌交易的附加条件，并在《土地开发成本表》中作出了明确规定。2、体现该项费用的《土地开发成本表》华宇公司理应清楚，故应由其据此承担。《土地成本表》是重大高科与华宇公司共同一起审核确定的，其中要求摘牌时付1.5亿元给华宇集团前期垫款，足以说明整个挂牌都是由华宇集团在介入和操作实施。二、一审判决重大高科承担偿付合成公司搬迁等费用7700多万元的理由错误。1、该项判决违反了不告不理的原则。合成公司并未请求重大高科直接承担偿付责任。如果一审法院认为华宇公司不该支付，重大高科又不该承担连带责任，则应直接驳回合成公司的请求，而不能判决重大高科承担。2、《确认通知书》明确了所有涉及合成厂搬迁的赔偿主体是华宇公司而非重大高科。3、一审判决重大高科承担合成化工厂搬迁费用显失公平。重大高科与华宇公司签订联建协议后，重大高科共计从华宇公司收到1.087亿元，均用于了合同约定的该项目相关费用的支付，没有截留和余额。后来华宇公司违背诚信，以联建协议无效为由，不再支付约定的搬迁代办款项，拒绝分配联建协议约定的6680万利润给重大高科。一审判决的结果是土地项目归华宇公司，但涉及合成公司的搬迁费却给重大高科。而华宇公司只享受利益不承担对价义务，这种严重违反权利义务对等性原则的判决，造成的结果必然是显示公平。4、最高法院的裁定书已经明确涉及搬迁费的承担主体应当是受益人华宇公司，而非重大高科。最高人民法院对本案二审作出的裁定书明确认定“2004年2月18日的《国有土地使用权挂牌出让确认通知书》是华宇公司依法取得土地使用权的依据，对华宇公司具有法律上的约束力……华宇公司作为实际的受益人，应当按照该出让通知书的规定，履行其上述义务”。显然已经明确华宇公司的实际受益人身份，决定了华宇公司是对合成公司整个搬迁补偿责任的承担主体。5、从拆迁法律关系上看，华宇公司是法定的合成公司工厂搬迁人，其对应全部搬迁补偿的义务人只能是华宇公司，不是重大高科。土地挂牌资料及相关证据均证明华宇集团是取得汉渝路154号土地的主体，当时的土地现状是未搬迁整治的工厂用地，合成化工厂尚处于生产之中，必然涉及对工厂的搬迁，住房的拆迁，华宇公司作为项目用地开发方即法定的拆迁人，是对被拆迁、搬迁人进行补偿的义务人。综上，请求撤销一审判决，依法改判。

本院二审查明，华宇公司向重庆市国土资源和房屋管理局支付土地出让金2868.5217万元、控规费39.413万元、交易服务费13.9153万元。案涉项目拆除的冯贤友等80户个人住房，其中有部分属于合成化工厂职工住房。

本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。

根据各方当事人上诉请求和理由，二审各方争议的焦点问题是：一、华宇公司是否存在向合成公司支付款项义务；如果华宇公司存在向合成公司支付款项的义务，华宇公司支付款项的数额如何确定，付款利息从何时起算；二、重大高科应否对华宇公司应付合成公司的款项承担连带责任；三、一审判决重大高科承担合成公司搬迁补偿费、职工安置费和兼并投入及安置资金利息是否正确；四、合成公司的起诉是否超过诉讼时效。

关于华宇公司是否存在向合成公司支付款项的义务问题。本院认为，《确认通知书》是华宇公司取得案涉土地使用权的依据，《确认通知书》内容对华宇公司具有法律上的约束力。华宇公司依据《确认通知书》取得案涉土地使用权，同时亦应履行《确认通知书》规定的义务。根据《确认通知书》内容，华宇公司取得案涉土地使用权，除缴纳4692万元土地出让金外，还应在该宗土地成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元，负责解决合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等；涉及合成化工厂厂房搬迁、停产损失、贷款利息、社会统筹保险费、职工住宅拆迁安置补偿等费用，由华宇公司与重大高科接洽。按照《确认通知书》要求，华宇公司实际受让案涉土地后，除缴纳土地出让金外，还另外负有支付15000万元拆迁安置补偿费义务，负责解决合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等。因重大高科从合成公司受让案涉土地并未支付对价，故在华宇公司应支付的15000万元款项中属于合成公司的拆迁安置补偿费、合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费，应由华宇公司支付给合成公司。华宇公司以《确认通知书》并未设定华宇公司对合成公司的付款义务以及以重庆市国土局在另案答辩状中解释《确认通知书》未设定华宇公司与合成公司之间的民事权利义务关系为由，主张其对合成公司不存在付款义务，缺乏事实和法律依据，不能成立。因华宇公司应支付的15000万元款项中包括项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等不属于向合成公司支付的款项，故一审判决认定华宇公司对合成公司负有15000万元付款义务不当，应予纠正。

关于华宇公司应向合成公司支付款项的数额问题。本院认为，《确认通知书》是华宇公司向合成公司支付相关款项的依据。按照《确认通知书》要求，华宇公司取得案涉土地使用权，除支付4692万元土地出让金外，还应支付15000万元拆迁安置补偿费，以解决合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费、项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷等问题，亦即华宇公司应支付的15000万元中扣除不属于合成公司收取的项目前期费用及周边零星土地补偿费、银行转贷后，余下的数额应属于合成化工厂在职职工及离退休职工安置费。在华宇公司已付的款项中，一审判决认定，2003年12月26日华宇公司支付给重大高科6000万元当中的3500万元属于银行转贷；华宇公司支付给重庆沙坪坝滨江建设开发有限公司340万元和重庆市公路运输（集团）公司521.1万元属于周边零星土地补偿费；2004年7月13日华宇公司向重大高科支付600万元以及向沙坪坝区人防办支付地下人防工程拆除费200万元属于项目前期费用，应从15000万元中扣除正确，本院予以维持。华宇公司支付土地代办服务费7.038万元和拆迁管理费1.365837万元以及控规费39.413万元、交易服务费13.9153万元，亦属于案涉项目的前期费用，应从15000万元中予以扣除。一审判决认定土地代办服务费7.038万元和拆迁管理费1.365837万元不属于15000万元支付范围不当，本院予以纠正。按照《确认通知书》要求，支付给合成化工厂职工个人住宅拆迁费用属于《确认通知书》（五）第二项中职工住宅拆迁安置补偿费用，不属于《确认通知书》（五）第一项华宇公司应支付的15000万元范围。因此，关于华宇公司支付给冯贤友等80户住户拆迁补偿费10359345.10元问题，如果属于合成化工厂职工住宅，就不应从15000万元中扣除；如果不属于合成化工厂职工住宅，则应当认定为周边零星土地补偿费，应从15000万元中扣除。因为本案各方均未举证证明80户住户中有多少属于合成化工厂职工，从公平角度出发，华宇公司支付的80户住户拆迁补偿费10359345.10元，可以认定50%即5179672.55元属于合成化工厂职工住宅，不应予以扣除；50%即5179672.55元属于案涉项目周边零星土地补偿费，应予扣除。一审判决认定，华宇公司支付给冯贤友等80户住户拆迁补偿费10359345.10元，属于华宇公司应支付15000万元范围，缺乏事实和合同依据，本院予以纠正。综上，华宇公司应向合成公司支付拆迁安置补偿费数额为9259.200608万元，作为解决在职职工及离退休职工安置费用。华宇公司已经向重大高科支付职工安置费3776.94万元，即华宇公司2003年12月26日支付给重大高科6000万元当中的2500万元职工安置费、重庆市高级人民法院（2008）渝高法民终字第84号民事判决认定1276.94万元拆迁安置补偿费。一审判决认定上述两笔款项属于已付的职工安置费应予扣除正确。因此，华宇公司还应向合成公司支付拆迁安置补偿费5482.260608万元，用以解决合成化工厂在职职工及离退休职工安置问题。关于华宇公司2004年2月26日支付1770万元问题，根据华宇公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订的《重庆市国有土地使用权出让合同》第三条约定，上述1770万元属于原工业用地出让金用于原合成化工厂职工安置，在华宇公司应缴纳的4692万元中扣除，故该款项和华宇公司直接向重庆市国土资源和房屋管理局支付的2868.5217万元均属于案涉土地出让金，而不属于华宇公司应支付的15000万元范围之内，不应扣除。一审判决认定1770万元为华宇公司支付的职工安置费，在其应付的15000万元中扣除不当，本院予以纠正。关于合成公司请求华宇公司支付在职职工及离退休职工安置费3950万元问题，根据《确认通知书》要求，在华宇公司应支付15000万元拆迁安置补偿费中，已经包括合成化工厂在职职工安置费、离退休职工安置费。故合成公司请求华宇公司另行支付在职职工及离退休职工安置费3950万元，缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。关于华宇公司应从何时向合成公司支付利息问题，因为华宇公司向合成公司支付款项的依据是《确认通知书》，虽然《确认通知书》要求华宇公司在案涉地块成交后立即支付拆迁安置补偿费15000万元，但未明确是向合成公司支付。实际上，本案华宇公司也未直接向合成公司支付过款项，合成公司自认收到的华宇公司支付款项均为重大高科收到华宇公司付款后转付给合成公司的。在本案审理期间，合成公司也未提交任何证据证明其向华宇公司要求直接支付款项。故一审判决认定应从合成公司向华宇公司请求支付即起诉时计算利息，并无不当，本院予以维持。

关于重大高科应否对华宇公司应付合成公司的款项承担连带责任问题。本院认为，重大高科从合成公司受让案涉土地使用权并未支付对价。且重大高科与合成公司签订《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》，并以《会议纪要》形式，保证合成公司的合法利益，保证不论谁取得案涉土地，都按双方签订《关于合成化工厂整体搬迁补偿的条件约定》支付安置补偿费用。故重大高科对于华宇公司付给合成公司的拆迁安置补偿费用应承担连带责任。一审判决重大高科不承担连带责任错误，本院予以纠正。

关于一审判决重大高科承担合成公司搬迁补偿费、职工安置费和兼并投入及安置资金利息是否正确问题。本院认为，本案合成公司在一审期间只是请求华宇公司支付拆迁安置补偿费、在职职工及离退休职工安置费、兼并投入和安置资金利息，重大高科承担连带责任，并未请求重大高科支付搬迁补偿费、职工安置费和兼并投入及安置资金利息。故一审判决重大高科向合成公司支付搬迁补偿费77378928.56元及利息、职工安置费3950万元及兼并投入和安置资金利息1100万元，缺乏法律依据，本院予以纠正。

关于合成公司的起诉是否超过诉讼时效问题。本院认为，如前所述，华宇公司向合成公司支付案涉款项的依据是《确认通知书》，但《确认通知书》并未明确要求华宇公司向合成公司支付，华宇公司实际上也没有直接向合成公司支付过案涉款项。合成公司收到的款项均为华宇公司向重大高科支付后，由重大高科转付给合成公司。因此，华宇公司主张合成公司起诉超过诉讼时效，缺乏事实和法律依据。一审判决认定合成公司提起本案诉讼未超过诉讼时效正确，本院予以维持。

综上，华宇公司上诉主张其对合成公司不存在付款义务，缺乏事实和法律依据，本院不予支持；合成公司上诉主张华宇公司应支付其拆迁安置补偿费及重大高科承担连带责任，本院予以支持；重大高科上诉主张因合成公司未请求其支付相应款项，故其不应向合成公司支付搬迁补偿费、职工安置费和兼并投入及安置资金利息，具有法律依据，本院予以支持。一审判决存在认定部分事实及适用法律错误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、维持重庆市高级人民法院（2010）渝高法民初字第00006号民事判决第四项；

二、撤销重庆市高级人民法院（2010）渝高法民初字第00006号民事判决第二、三项；

三、变更重庆市高级人民法院（2010）渝高法民初字第00006号民事判决第一项为：重庆华宇物业（集团）有限公司于判决生效后十日内向重庆合成化工厂有限公司支付拆迁安置补偿费5482.260608万元，用以解决原重庆市合成化工厂在职职工及离退休职工安置，并以5482.260608万元为基数，自2007年6月14日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至付清时止；

四、重庆重大高科物业发展有限公司对重庆华宇物业（集团）有限公司向重庆合成化工厂有限公司支付拆迁安置补偿费5482.260608万元，承担连带清偿责任。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费843996元，由重庆合成化工厂有限公司负担168799.2元，重庆华宇物业（集团）有限公司负担337598.4元，重庆重大高科物业发展有限公司负担337598.4元。二审案件受理费843996元，由重庆合成化工厂有限公司负担168799.2元，重庆华宇物业（集团）有限公司负担337598.4元，重庆重大高科物业发展有限公司负担337598.4元。

本判决为终审判决。

审判长关丽

审判员刘银春

审判员王友祥

二〇一五年五月三十一日

书记员王鹏

注：本判决书业经（2014）民一终字第42号民事裁定书补正。

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